Постановление от 19 декабря 2019 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-25780/2015
г. Краснодар
20 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Калашниковой М.Г., судей Гиданкиной А.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании ФИО1, конкурсного управляющего должника – акционерного общества «Фирма "Актис"» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО2, иных участвующих в деле о банкротстве лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 06.12.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2019 по делу № А53-25780/2015, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве АО «Фирма "Актис"» (далее – должник) конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению должником ФИО1 22 087 795 рублей 68 копеек и применении последствий их недействительности.

Определением от 06.12.2018 заявление удовлетворено.

Определением апелляционного суда от 22.05.2019 суд перешел к рассмотрению обособленного спора по правилам, установленным для суда первой инстанции; привлек к участию в обособленном споре в качестве ответчиков ООО «ЕТС Тур», ОАО «Альфа Банк», ПАО Банк «Зенит».

Постановлением апелляционного суда от 05.10.2019 определение от 06.12.2018 отменено, отказано в удовлетворении заявления в части признания недействительными сделок по перечислению в пользу ООО «ЕТС Тур» – 65 410 рублей, в пользу ОАО «Альфа Банк» – 138 900 рублей, в пользу ПАО Банк «Зенит» – 517 880 рублей; признаны недействительными сделки уплате должником ФИО1 19 187 605 рублей 68 копеек, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника указанной суммы; в остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты в части признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, ссылаясь на отсутствие оснований для признания недействительными выплат премий руководителю должника.

В отзыве конкурсный управляющий просит в удовлетворении жалобы отказать.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы. Постановление апелляционного суда в части отказа в удовлетворении заявления не обжалуется.

Как видно из материалов дела, определением от 07.10.2015 принято заявление о признании должника банкротом; определением от 09.03.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 18.10.2017 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что должник с 29.10.2014 по 27.06.2016 перечислил ФИО1 22 087 795 рублей 68 копеек в отсутствие встречного предоставления при наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами, обратился с заявлением о признании названных сделок недействительными на основании статьи 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве сделки), совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться уплата премии.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как установил апелляционный суд, должник уплатил руководителю должника ФИО1, являвшемуся также акционером должника (39,14% акций), в качестве премий за высокие показатели в работе: 29.10.2014 – 3 490 605 рублей 68 копеек, 26.12.2014 – 3 755 тыс. рублей, 26.01.2015 – 461 тыс. рублей, 27.01.2015 – 265 тыс. рублей, 29.01.2015 – 3 500 тыс. рублей, 02.03.2015 – 3 500 тыс. рублей, 25.03.2015 – 461 тыс. рублей, 27.03.2015 – 3 755 тыс. рублей.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 07.10.2015, оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент уплаты руководителю должника премий за высокие показатели в работе у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «Чешский Экспортный Банк» в размере 2 250 535 324 рублей 61 копеек по договору от 14.12.2007; ООО «Простор» в сумме 538 500 рублей по договору от 06.06.2014; АО «Гранд Инвест Банк» в размере 53 593 425 рублей 93 копеек по договору от 15.12.2014; ПАО «Банк Зенит» в размере 7 967 545 рублей 21 копейки по договору от 27.08.2014.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, оценив представленные доказательства, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными сделок по уплате руководителю должника премий в указанном размере, как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника с учетом особенностей правового положения должника в период подозрительности, принимая во внимание, что ФИО1, являвшийся руководителем и акционером должника, не мог не знать о возникших у должника финансовых трудностях. Доказательства наличия экономических и правовых оснований для уплаты ответчику премий в указанном размере не представлены. Ответчик не обосновал наличие обстоятельств, свидетельствующих об обоснованности уплаты премий руководителю при наличии у должника признаков неплатежеспособности. При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствовали основания для вывода о том, что спариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Довод о значительной стоимости активов должника согласно данным бухгалтерского учета не опровергает вывод суда о том, что должник, допустив неоднократное неисполнение обязательств перед независимыми кредиторами, уплачивал премии руководителю.

Суд, признав сделки недействительными, руководствуясь статьей 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу 19 187 605 рублей 68 копеек.

Основания для отмены постановления по доводам, изложенным в кассационной жалобе, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2019 по делу № А53-25780/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Калашникова

Судьи А.В. Гиданкина

С.М. Илюшников