Постановление от 25 марта 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-4764/2026

Дело № А40-173286/21
г. Москва
26 марта 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2026 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.Э. Мавлютовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2025 по делу №А40-173286/21 (59-520) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделками операций по перечислению денежных средств со счетов должника на сумму 204 159 248 руб. в пользу ООО «ТрейдЛогистик» и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инкор Системы» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в судебном заседании:

от ООО «ТрейдЛогистик»: ФИО2 по дов. от 01.04.2025, ФИО3 по дов. от 13.01.2026

от конкурсного управляющего должника - ФИО1: ФИО4 по дов. от 01.03.2026

иные лица не явились, извещены

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2021 в отношении ООО «Инкор Системы» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО1 (член Ассоциации СРО «ЦААУ», ИНН <***>), сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 236 (7198) от 25.12.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инкор Системы» прекращено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022 (резолютивная часть объявлена 05.10.2022) определение Арбитражного суда города Москвы от 10.08.2022 отменено, вынесен новый судебный акт, которым ООО «Инкор Системы» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (является членом Ассоциации СРО «ЦААУ», ИНН <***>), сообщение о чем опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192 (7393) от 15.10.2021.

В арбитражный суд 13.10.2023 (в электронном виде загружено 12.10.2023) поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками операций по перечислению денежных средств со счетов должника на сумму 204 159 248 руб. в пользу ООО «ТрейдЛогистик» и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика денежных средств.

Определением от 22.12.2025 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

От ООО «ТрейдЛогистик» поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «ТрейдЛогистик» возражал на доводы апелляционной жалобы, указывая на ее необоснованность. Просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с учетом особенностей установленных указанным Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, в период с 13.02.2019 по 24.07.2019 ООО «Инкор Системы» совершило 73 перевода денежных средств на сумму 204 159 248 руб. в пользу ООО «ТрейдЛогистик» с назначениями платежей «оплата по договору № ТЛ0000029 от 11.02.2019 за товар».

Полагая, что денежные средства перечислены в отсутствие встречного предоставления, при наличии признаков неплатежеспособности должника, о чем не мог не знать ответчик, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками операций по перечислению денежных средств со счетов должника на сумму 204 159 248 руб. в пользу ООО «ТрейдЛогистик», применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «ТрейдЛогистик» денежных средств.

В качестве правовых оснований для признания сделок недействительными заявитель ссылается на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Поскольку по результатам спорной сделки должник утратил актив, перечисления на общую сумму 204 159 248 руб., сделка может быть оспорена по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, при этом конкурсный управляющий наделен правом на подачу заявления в силу положений пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта Постановления Пленума ВАС РФ № 63 судом, в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка совершена в период с 13.02.2019 по 24.07.2019, в то время как производство по делу о банкротстве возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2021, что свидетельствует о совершении сделки за пределами годичного срока и влечет невозможность ее оспаривания по основанию неравноценности, предусмотренного вышеприведенной нормой права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5,7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС № 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Вышеприведенные положения, а также разъяснения к ним, позволяют прийти к выводу, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

По существу заявленных требований доводы конкурсного управляющего сводятся к тому, что должник отчудил имущество (денежные средства) путем безвозмездной передачи в отсутствие встречного исполнения.

При этом конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности ООО «Инкор Системы» в период совершения перечислений денежных средств в адрес ООО «ТрейдЛогистик» или непосредственно после совершения оспариваемых платежей.

Не находит подтверждения и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как на период совершения оспариваемой сделки обязательств, учтенных в последующем при рассмотрении дела о банкротстве еще не существовало.

Согласно представленных в материалы дела сведениям, первые судебные решения о которых мог узнать ответчик, были вынесены судом общей юрисдикции (г. Челябинск) в 2020 году, то есть спустя год после проведения оспариваемых платежей. Таким образом, первые обязательства конкурсных кредиторов, о которых могло узнать ООО «ТрейдЛогистик», появились спустя год после проведения оспариваемых платежей.

В обоснование доводов заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика при наличии на стороне должника не обслуживаемой задолженности.

Данные доводы были опровергнуты предоставленными ООО «ТрейдЛогистик» доказательствами, подтверждающими реальность поставки и наличия у последнего реальной возможности поставить продукцию - сведения о приобретении продукции у третьих лиц.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Сущность договорной конструкции данного типа заключается в возникновении у поставщика обязательства по передаче имущества покупателю в срок, установленный договором, при получении эквивалентного встречного представления в виде оплаты приобретаемого имущества. Исполнение обязанности по оплате цены договора, если иное не предусмотрено договором, может быть достигнуто любым способом.

Суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Законом о защите конкуренции входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве предусмотрено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику – юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором названного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Осведомленность ответчика об указанной цели является доказанной, исходя из презумпции, содержащейся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63), согласно которой предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчик является заинтересованным, аффилированным лицом по отношению к должнику применительно к статье 19 Закона о банкротстве.

Между должником и ответчиком отсутствуют отношения контроля или общности экономических интересов, характеризующих группу аффилированных лиц.

Конкурсный управляющий признал отсутствие юридической аффилированности между ответчиком и должником, ссылаясь на наличие фактической аффилированности, также не подтвержденной какими-либо доказательствами.

Наличие фактической аффилированности согласно пункту 13 Обзора судебной практики Верховного Суда № 4 за 2020 год, (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 23.12.2020) доказывается наличием следующих обстоятельств:

- наличие общих экономических интересов;

- контроль со стороны одного общего бенефициара;

- заключение сделок и их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка;

- занятие единой, согласованной скоординированной процессуальной стратегии сделки;

- наличие доверительных отношений;

- представление интересов разных лиц одними и теми же физическими лицами по доверенности.

Между тем, доказательств аффилированности сторон сделки в материалы дела не представлено.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Не нашел своего подтверждения и довод конкурсного управляющего о том, что совершаемая сделка носила мнимый характер в связи с несоответствием вида деятельности должника с видом деятельности ответчика.

Согласно имеющихся в материалах дела выписок из Единого государственного реестра юридических лиц:

- ООО «Инкор Системы» имел и имеет дополнительный вид деятельности 46.35 «Торговля оптовая табачными изделиями».

- ООО «ТрейдЛогистик» имел и имеет дополнительный вид деятельности 46.35 «Торговля оптовая табачными изделиями».

Таким образом, независимо от основного вида деятельности должника «Производство прочих строительно-монтажных работ» закон не запрещает осуществлять экономическую деятельность по открытым должником дополнительным кодам (ОКВЭД).

Довод конкурсного управляющего об отсутствии регистрации должника в системе «Честный знак» с 01.07.2019 и, как следствие, указывающее на мнимость совершенных платежей между сторонами, противоречит представленным ответчиком доказательствам надлежащей поставки табачной продукции в адрес должника, нормам действующего законодательства в части Правил маркировки и оборота табачной продукции.

Так, Постановлением Правительства РФ от 28.02.2019 №224 «Об утверждении Правил маркировки табачной, никотиносодержащей и безникотиновой продукции средствами идентификации и особенностях внедрения государственной информационной системы мониторинга за оборотом товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации, в отношении табачной, никотиносодержащей и безникотиновой продукции» возложена обязанность на участников оборота товаров, подлежащих обязательной маркировке средствами идентификации осуществить маркировку товаров из установленного Правительством перечня, а также товаров, для которых Правительство РФ утвердило Правила маркировки (пункт 12 статьи 2 Закона о торговле). При этом для различных видов товаров Правительством РФ установлены различные сроки введения обязательной маркировки и прекращения оборота немаркированной продукции.

Пунктом 10 Постановления Правительства РФ от 28.02.2019 №224 (в редакции от 30.06.2020 № 953, от 24.02.2022 № 228, от 30.11.2022 № 2178) установлено, что на территории Российской Федерации оборот не маркированных средствами идентификации сигарет (код по классификатору 12.00.11.130, код по товарной номенклатуре 2402 20 900 0) и папирос (код по классификатору 12.00.11.140, код по товарной номенклатуре 2402 20 900 0) допускается до 01.07.2020, а табачная продукция, указанная в разделе II приложения к Правилам, утвержденным настоящим Постановлением, допускается до 01.07.2021. Оборот немаркированной средствами идентификации никотиносодержащей продукции, указанной в разделе III приложения к Правилам, утвержденным настоящим Постановлением, допускается до 01.10.2023, оптовый оборот не маркированной средствами идентификации никотиносодержащей и безникотиновой продукции, указанной в разделе IV приложения к Правилам, утвержденным настоящим Постановлением, допускается до 01.04.2023.

Таким образом, действующее в марте-июле 2019 года законодательство не возлагало на должника, как участника оборота табачной продукции, обязанность пройти регистрацию в системе «Честный знак». И только 01.07.2020 был установлен запрет на оборот немаркированного табака, в связи с чем все участники оборота табачной продукции должны были подключиться к ЭДО и сопровождать отгруженную продукцию УПД.

Отгрузка табачной продукции (каждого наименования) в адрес должника сопровождалась декларацией соответствия требованиям технического регламента в соответствии с Федеральным законом от 22.12.2008 № 268-ФЗ «Технический регламент на табачную продукцию».

Доводы конкурсного управляющего о том, для приобретения табачной продукции нужны специальные помещения и оборудование, носят характер предположения и могут быть подтверждены только для розничной торговли. Конкурсным управляющим не представлено доказательств, позволяющих опровергнуть реальность оспариваемой сделки, а также установить наличие действий ответчика, направленных на ухудшение положения кредиторов.

Как пояснил ответчик, ООО «ТрейдЛогистик» действовало в рамках своей обычной хозяйственной деятельности.

Поставка табачной продукции в адрес должника состояла из множества отдельных поставок на относительно небольшие суммы, а закупленный товар доставлялся совместно с товаром для других адресатов среднетонажным грузовым транспортом и для выгрузки не требовал грузчиков, а коробки с ним могли храниться в офисе, не требуя специальных складских помещений. Согласно объемо-габаритным характеристикам товара, указанным в ТТН, единица измерения табачной продукции – пачка, поставляется в коробках размером: высота 57см, ширина 45 см, толщина 25 см, каждая коробка вмещает в себя 500 пачек, что указывает на малогабаритность товара и его возможном принятия в офисе по адресу регистрации юридического лица.

ООО «ТрейдЛогистик» указало, что табачная продукция является высоко-ликвидной и обычно контрагенты заказывают новую поставку, когда товар предыдущей поставке уже реализован и выручка за него получена.

Отсутствие сомнительного характера совершаемой сделки подтверждается представленными ответчиком документами, в том числе заключенного с ООО «Виадук» договора на транспортно-экспедиционное обслуживание и реальное его исполнение. Представленные в материалы дела путевые листы, связанные с ними ТТН, являются доказательством выхода автомашины в рейс и доставки груза должнику. Все первичные документы подписаны уполномоченными лицами и скреплены печатью организаций, в связи с чем не могут быть признаны формальными.

Наличие реального характера совершаемой сделки и наличием товара у ответчика подтверждается представленными в материалы дела документами, в том числе:

- договорами с поставщиками табачной продукции;

- книгой продаж и доказательством сдачи налоговой декларации по НДС в налоговый орган;

- актами сверок взаимных расчетов с поставщиками;

Запрошенная судом у ПАО «Сбербанк» в порядке статьи 66 АПК РФ выписка по счету ответчика за период с 01.01.2019 по настоящее время также подтверждает позицию ООО «ТрейдЛогистик».

Учитывая отсутствие в материалах дела сведений о заинтересованности сторон или о ненадлежащем исполнении обязательств ответчиком, суд приходит к выводу об отсутствии у оспариваемой сделки основополагающих критериев недействительности – намерения должника скрыть от кредиторов имущество путем вывода имущества на аффилированное лицо и осведомленности ответчика о противоправных целях должника и о причинении вреда имущественным правам кредиторов, оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Судом первой и апелляционной инстанций не установлено каких-либо обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки с искусственным формированием видимости добросовестности (ст. 10 ГК РФ).

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что каждая из ее сторон действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершать сделку в действительности, поскольку все стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Порочность воли каждой из ее сторон является обязательным условием для признания сделки мнимой. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей каждой стороны сделки устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Изучив представленные сторонами доказательства и пояснения, коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлены какие-либо доказательства или аргументы в пользу того, что нарушения, допущенные при совершении оспариваемых сделок, выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ООО «ТрейдЛогистик» предоставило суду доказательства реальности произведенных поставок продукции и указывало на отсутствие расхождения собственной воли с волеизъявлением при заключении и исполнении оспариваемой сделки. Доводов в опровержение указанной позиции конкурсным управляющем не приведено.

Ответчиком ООО «ТрейдЛогистик» в суде первой инстанции заявлено о пропуске годичного срока исковой давности к требованиям, заявленным конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока давности.

В данном случае арбитражный суд не усматривает пропуска срока исковой давности ввиду следующих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку заявителем по сделке является конкурсный управляющий, следовательно, момент осведомленности не может быть ранее даты утверждения первоначального конкурсного управляющего и получения документации, позволяющей установить условия сделок и надлежащего ответчика. Учитывая, что процедура конкурсного производства введена постановлением апелляционного суда от 12.10.2022, а заявление предъявлено 12.10.2023, срок исковой давности не пропущен.

Доводы ответчика о начале течения срока с даты объявления резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции подлежат отклонению судом, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права.

Поскольку совокупность обстоятельств, необходимая для удовлетворения заявленных требований конкурсным управляющим не доказана, оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности не имеется.

Конкурсный управляющий указал в жалобе, что судом первой инстанции дана ненадлежащая оценка его выводам о том, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку наличие признаков неплатежеспособности ООО «Инкор Системы» на дату совершения оспариваемой сделки (Договор № ТЛ0000029 от 11.02.2019. период с 13.02.2019 по 24.07.2019) были известны ООО «ТрейдЛогистик» из решений судов, вступивших в законную силу 17.04.2023 по делу № А40-173286/21-59-520»Б» по организациям ООО Лифтетжа», ООО «Создание», ООО «Перре», ООО «Инкор груп».

При этом, ссылка конкурсного управляющего на решения судов, вступивших в законную силу, указывающих наличие признаков неплатежеспособности ООО «Инкор Системы» лишь подтверждают, что договорные отношения с указанными участниками хозяйственного оборота возникли не на дату совершения сделки - февраль 2019, а после исполнения сторонами договорных обязательств по Договору поставки № ТЛ0000029 от 11.02.2019 (АКБ «Держава» (ПАО) по договору от 09.09.2019, АО «Мос.чифт» по договору от 23.10.2019, ПАО «АКБарс» по договору от 14.06.2019, АО «ГКНПЦим.ФИО5» по договору от 30.09.2019).

Доводы конкурсного управляющего на отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «ТрейдЛогистик» при наличии на стороне ООО «Инкор Системы» не обслуживаемой задолженности опровергаются предоставленными ООО «ТрейдЛогистик» документами, указывающие на деятельность ООО «ТрейдЛогистик» в рамках своей обычной хозяйственной деятельности. А отсутствие у конкурсного управляющего соответствующих документов не свидетельствует о недействительности встречного исполнения по отношению к произведенным оплатам.

Судом дана надлежащая оценка представленным ООО «ТрейдЛогистик» полного комплекта документов, подтверждающих реальность поставки товара и наличия у последнего реальной возможности поставить товар, а также сведения о приобретении товара у третьих лиц, нашедшее отражение в налоговом учете как должника, так и ответчика.

В своей апелляционной жалобе, конкурсный управляющий указал, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценке его доводам о подозрительном характере перечислений по Договору №ТЛ0000029 от 11.02.2019, что не соответствует действительности.

Факт того, что между должником и ответчиком 11.02.2019 был заключен договор поставки №ТЛ0000029, по сроку действия до 10.02.2020, а по взаиморасчетам – до полного выполнения сторонами своих обязательств по договору, не оспорен.

Реальность исполнения взаимных обязательств по Договору подтверждается товарно-транспортными накладными и счетами-фактурами, а также перечислением денежных средств (73 перевода) в пользу ООО «ТрейдЛогистик» на сумму 204 159 248 руб. с назначением платежей «оплата или доплата по Договору №ТЛ0000029 от 11.02.2019 за товар». Доказательств обратного, конкурсным управляющим судам не предоставлено.

Иные доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции в оспариваемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 22.12.2025 по делу №А40-173286/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - ФИО1- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.


Председательствующий судья: О.В. Гажур


Судьи: А.А. Дурановский


ФИО6


Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.