Решение от 27 мая 2024 г. по делу № А63-22140/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-22140/2023
28 мая 2024 года
г. Ставрополь


Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Непрановой Е.Е,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Головиным А.А., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Администрации Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>,о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", ОГРН <***>, ИНН <***>, Ставропольский край, р-н Новоалександровский, г. Новоалександровск,

при участии в заседании суда представителя от заявителя по доверенности от 13.05.2024  - ФИО1, в отсутствие иных лиц,

установил:

Администрация Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края (далее – заявитель) в порядке положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - ООО "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", общество).

Как следует из заявления 19 мая 2021 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю было принято решение №1253 от 17.05.2021 года о предстоящем исключении ООО «Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат» из Единого государственного реестра юридических лиц (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). 08.09.2021 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю была внесена запись об исключении ООО «Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат» из ЕГРЮЛ (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), запись в ГРН 2212600304112. Между тем, на момент внесения записи об исключенииООО «Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат» из ЕГРЮЛ 08.09.2021 года небыл решен вопрос об имуществе, принадлежащим на праве собственности ООО «Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат»: цех по переработке барды (кадастровый номер: 26:04:170703:68), кадастровая стоимость 9 552 099 рублей 65 копеек; склад (кадастровый номер: 26:04:170703:71), кадастровая стоимость 1 232 658 рублей 48 копеек; административно-бытовой комплекс (кадастровый номер: 26:04:170703:69), кадастровая стоимость 10 492 236  рублей 62 копейки; основное строение (кадастровый номер: 26:04:170702:41), кадастровая стоимость 2 038 101 рублей 58 копеек; основное строение (кадастровый номер: 26:04:170702:43), кадастровая стоимость 2 576 868  рублей 57 копеек; основное (нежилое) (кадастровый номер: 26:04:170702:39), кадастровая стоимость 9 359 381 рублей 12 копеек; отделение по переработке и утилизации барды (кадастровый номер: 26:04:170702:30), кадастровая стоимость 107 198 рублей 52 копейки; спиртохранилище (кадастровый номер: 26:04:170702:34), кадастровая стоимость 2 420 634 рублей 6 копеек, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

Лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, является администрация Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края, что подтверждается: исполнительным листом № А63-22265/2019 от 23.07.2020, выданным Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-22265/2019; исполнительным листом № А63-2121/2019 от 05.09.2019, выданным Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-2121/2019; исполнительным листом № А63-21129/2018 от 24.06.2019, выданным Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-21129/2018; исполнительным листом № А63-15729/2018 от 07.02.2019, выданным Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-15729/2018.

Определением суда от 16 февраля 2023 г. заявление Администрации Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края принято к производству; привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №11 по Ставропольскому краю, г. Ставрополь.

Некоммерческим Партнерством – Союзом «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющегоФИО2 для утверждения в качестве арбитражного управляющего общества.

Определением от 02.04.2024 суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 14.05.2024.

От Межрайонной ИНФС России № 11 по Ставропольскому краю в материалы дела поступила информация относительно обстоятельств ликвидации ООО "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат". Также заявлено ходатайство о проведении судебного заседания без участия представителя регистрирующего органа («Мой Арбитр» от 27.03.2024).

В ходе судебного заседания ФИО1, действующая в интересах заявителя, поддержала рассматриваемые требования в полном объеме.

Иные лица в судебное заседание не явились.

Суд по собственной инициативе в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 14.05.2024 объявил перерыв до 17 часов50 минут 14.05.2024. В связи с тем, что перерыв объявлен на непродолжительный период времени, в соответствии с разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в пункте 13 постановления от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках», информация об объявлении перерыва на официальном сайте Арбитражного суда Ставропольского края не размещалась. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, в отсутствие лиц, участвующих в деле.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса, суд счел возможным рассмотреть заявление в отсутствие лиц, участвующих в деле, по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса в их совокупности с учетом их относимости, допустимости и достаточности, суд по существу исковых требований приходит к следующему.

Как видно из материалов дела, общество зарегистрировано Новоалександровской районной государственной администрацией в качестве юридического лица (до 1 июля 2002 года) - 24.12.2002 внесены сведения в ЕГРЮЛ; исполняющим обязанности генерального директора общества являлся ФИО3; также участниками/учредителями юридического лица являлись ФИО4, ФИО5.

За ООО "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат" зарегистрированы права собственности на объекты недвижимости, - цех по переработке барды (кадастровый номер: 26:04:170703:68); склад (кадастровый номер: 26:04:170703:71); административно-бытовой комплекс (кадастровый номер: 26:04:170703:69); основное строение (кадастровый номер: 26:04:170702:41); основное строение (кадастровый номер: 26:04:170702:43); основное (нежилое) (кадастровый номер: 26:04:170702:39); отделение по переработке и утилизации барды (кадастровый номер: 26:04:170702:30); спиртохранилище (кадастровый номер: 26:04:170702:34).

08 сентября 2021 г. Межрайонной ИНФС России № 11 по Ставропольскому краю внесены сведения об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности ООО "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат".

В обоснование того, что лицом, имеющим право на распределение обнаруженного имущества, является администрация Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края, заявителем представлены: исполнительный лист № А63-22265/2019 от 23.07.2020, выданный Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-22265/2019; исполнительный лист № А63-2121/2019 от 05.09.2019, выданный Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-2121/2019; исполнительный лист № А63-21129/2018 от 24.06.2019, выданный Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-21129/2018; исполнительный лист № А63-15729/2018 от 07.02.2019, выданный Арбитражным судом Ставропольского края, по делу № А63-15729/2018.

Считая себя лицом, заинтересованным во введении процедуры распределения имущества ликвидированного общества, администрация Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края обратилась в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные названным кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участники хозяйственного общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичная норма содержится в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрено Гражданским кодексом либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из статьи 63 Гражданского кодекса, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием, вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В соответствии с абзацем первым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Таким образом, требования о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: у ликвидированного лица имеется имущество; лицо, должно доказать свое право требования и подтвердить статус заинтересованного лица.

При этом абзацем вторым пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса установлено, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам названного Кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными законами.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы участвующих в деле лиц, установив, что после ликвидация должника осталось не распределенное имущество; администрация Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края является заинтересованным лицом в процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника; заявление подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности должника, суд приходит к выводам о том, что в рассматриваемом случае имеется совокупность условий, предусмотренных пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса для удовлетворения заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Некоммерческим Партнерством – Союзом «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» представлена информация о соответствии кандидатуры арбитражного управляющегоФИО2 для утверждения в качестве арбитражного управляющего общества. Обстоятельств, препятствующих назначению арбитражного управляющего ФИО2, судом не установлено.

При таких обстоятельствах, суд полагает возможным утвердить ФИО2  арбитражным управляющим ООО "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат" для целей распределения имущества ликвидированного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Принимая во внимание установленный Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" минимальный размер оплаты услуг конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, мнение заявителя и арбитражного управляющего суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение в размере 30 тыс. руб. в месяц.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

удовлетворить заявление администрации Новоалександровского муниципального округа Ставропольского края.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", ОГРН <***>, ИНН <***>, среди лиц, имеющих на это право, сроком на пять месяцев.

Утвердить арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", ОГРН <***>, ИНН <***>, члена Некоммерческого Партнерства – Союза «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Альянс управляющих» ФИО2

Установить арбитражному управляющему ФИО2 ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 руб. за счет обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", ОГРН <***>, ИНН <***>.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего судебного акта опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новоалександровский спиртодрожжевой комбинат", ОГРН <***>, ИНН <***>, о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Арбитражному управляющему выполнить требования, предусмотренные статьями 63-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица на 08 октября 2024 года в 10 часов 00 минут в здании Арбитражного суда Ставропольского края по адресу: <...> «б», 4 этаж, каб. № 412.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                                                      Е.Е. Непранова