Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А65-26967/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-26967/2021


Дата принятия решения – 05 апреля 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 29 марта 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к Сельскохозяйственному перерабатывающему и сбытовому потребительскому кооперативу "БЭРЭКЭТ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Общества с ограниченной ответственностью «Агролак» (ОГРН <***> ИНН <***>), Общества с ограниченной ответственностью «Максат» (ОГРН <***> ИНН <***>), ФИО3 (ИНН <***>), ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18 и ФИО19, ФИО20, и ФИО21, о признании недействительным решения общего собрания членов СПСПК "БЭРЭКЭТ" оформленного протоколом от 20.09.2021г.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО22, по доверенности от 08.02.2021г.;

от ответчика – представитель, ФИО23, по доверенности от 21.09.2021г.;

от третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - «истец») обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Сельскохозяйственному перерабатывающему и сбытовому потребительскому кооперативу "БЭРЭКЭТ" (далее - «ответчик») о признании недействительным решения общего собрания оформленного протоколом от 20.09.2021г.

Определениями от 03 декабря 2021г., от 07 февраля 2022г. и от 15 марта 2022 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, Общество с ограниченной ответственностью «Агролак», Общество с ограниченной ответственностью «Максат», ФИО3, ФИО4; ФИО5; ФИО6; ФИО7; ФИО8; ФИО9; ФИО10; ФИО11; ФИО12; ФИО13; ФИО14; ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18 и ФИО19, ФИО20, и ФИО21.

Иск основан на следующих обстоятельствах.

20 сентября 2021 года состоялось внеочередное общее собрание Сельскохозяйственного перерабатывающего и сбытового потребительского кооператива "БЭРЭКЭТ" со следующей повесткой дня: 1. Принятие в члены СПСПК "БЭРЭКЭТ"; 2. Переизбрание председателя СПСПК "БЭРЭКЭТ"; 3. Изменение адреса местонахождения СПСПК "БЭРЭКЭТ".

По результатам общего собрания большинством голосов приняты следующие решения.

По первому вопросу – принять в члены СПСПК "БЭРЭКЭТ" ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО11, ФИО3, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18 и ФИО19.

По второму вопросу – избрать председателем СПСПК "БЭРЭКЭТ" ФИО3.

Третий вопрос снят с повестки дня.

Согласно правовой позиции истца, изложенной в исковом заявлении и в письменных пояснениях по делу (л.д. 86-88, 226-228) при созыве, проведении общего собрания участников кооператива и принятия оспариваемого решения, ответчиком допущены существенные нарушения, поскольку инициаторами созыва собрания стали ФИО3, ООО «Агролак», ФИО6, ФИО10, ФИО7, а не правление кооператива; вопросы повестки дня не были конкретизированы; принятие новых членов направлено на уменьшение доли участия истца в кооперативе; решения о принятии указанных членов кооператива уже признавались в судебном порядке недействительными.

Согласно правовой позиции ответчика, изложенной в отзыве (л.д. 89-90) и в дополнениях к нему (л.д. 177), на дату принятия оспариваемого решения действующими членами кооператива являлись 12 членов: ООО «Агролак», ООО «Максат», учредившие кооператив и физические лица: ФИО20, ФИО7, ФИО10, ФИО24, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО4, принятые в кооператив решением общего собрания кооператива, оформленным протоколом №2 от 03.03.2016г. Решение о приеме в члены других лиц, оформленное протоколом от 19.02.2018г. признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2021г. по делу №А65-26532/2017.

Общее собрание членов кооператива от 20.09.2021г. было проведено в полном соответствии с действующим законодательством и уставом кооператива.

19 августа 2021 года всем членам кооператива были направлены уведомления о проведении общего собрания 20 сентября 2021 года с указанием времени и места собрания. В уведомлении также указано место и время ознакомления всеми материалами собрания.

Для участия в собрании зарегистрировались 8 членов кооператива, в том числе и истец. Кворум для принятия решений имелся (не менее 50% членов кооператива – п. 4.1.6 Устава).

По первому вопросу повестки большинством голосов принято решение: принять в члены СПСПК "БЭРЭКЭТ" ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО11, ФИО3, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18 и ФИО19. (7 членов проголосовали «за», один – «против»).

По второму вопросу повестки большинством голосов принято решение избрать председателем СПСПК "БЭРЭКЭТ" ФИО3. (6 членов проголосовали «за», один – «против», один «воздержался»).

Волеизъявление членов кооператива зафиксировано в бюллетенях голосования.

23 сентября 2021 года членам кооператива, в том числе и истцу, направлена копия протокола общего собрания от 20.09.2021г.

Третьи лица представили суду отзыв, в котором поддержали позицию ответчика (л.д. 188), считают, что решение принято в полном соответствии с законодательством и Уставом кооператива.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

От МРИ ФНС №18 по РТ поступили письменные пояснения по делу, материалы регистрационного дела и ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие регистрирующего органа (л.д. 13-85).

Суд определил провести судебное заседание в отсутствие представителей третьих лиц, по правилам ст.156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд пришел к следующим выводам.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд, с учетом всех обстоятельств дела, вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившемуся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Рассмотрение и принятие решений по вопросам реорганизация и ликвидация кооператива отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, прием и исключение членов кооператива (для производственного кооператива) (пункт 11 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

В статье 22 Закона о сельскохозяйственной кооперации закреплен порядок созыва общего собрания членов кооператива. Так, согласно пункту 2 названной статьи, о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4 статьи 22).

Порядок принятия решений общим собранием членов кооператива определен в статье 24 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно пункту 1.1. которой общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных настоящим Федеральным законом порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива, за исключением регламента работы общего собрания членов кооператива в случае, если на нем присутствуют все члены кооператива.

Кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов (пункт 1 статьи 24 Закона).

Общее собрание членов кооператива принимает решения большинством голосов, если настоящий Федеральный закон или устав кооператива не устанавливает иные требования (пункт 2 статьи 24 Закона).

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

По смыслу названной нормы права защита, обеспечиваемая возможностью оспаривания решений общего собрания членов кооператива, предоставляется лицам, являющимся его членами, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против обжалуемого решения, поскольку принимаемые данным органом управления решения способны повлиять на права и обязанности названных лиц.

В силу статье 34 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Федеральный закон N 193-ФЗ, в редакции, действовавшей в период образования кооператива), источниками формирования имущества кооператива могут быть как собственные, так и заемные средства. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов членов кооператива, доходов от собственной деятельности, а также за счет доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других. При этом в силу прямого указания пункта 3 статьи 34 названного Закона Кооператив является собственником имущества, переданного ему в качестве паевых взносов его членами.

В соответствии со статьей 1 Федерального закона N 193-ФЗ членом Кооператива является физическое и (или) юридическое лицо, удовлетворяющее требованиям настоящего Закона и устава Кооператива, внесшее паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке и принятое в кооператив с правом голоса.

Как следует из материалов регистрационного дела, Сельскохозяйственный перерабатывающий и сбытовой потребительский кооператив "Бэрэкэт" зарегистрирован в качестве юридического лица 02.11.2015г. Учредителями кооператива выступили ООО «Агролак» и ООО «Максат» (третьи лица).

Решением общего собрания кооператива, оформленным протоколом №2 от 03.03.2016г. ФИО20, ФИО7, ФИО10, ФИО24, ФИО6, ФИО5, ФИО8, ФИО2, ФИО9, ФИО4, принятые в кооператив в качестве членов.

С учетом того, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2021г. по делу №А65-26532/2017 решение о приеме в члены других лиц, оформленное протоколом от 19.02.2018г. признано недействительным, на дату принятия оспариваемого решения членами кооператива являлись вышеперечисленные лица (всего 12 членов).

19 августа 2021 года ФИО3 и члены кооператива – ООО «Агролак», ФИО6, ФИО10, ФИО7 посредством почтовой связи направили остальным членам кооператива, в том числе и истцу, уведомление (л.д. 92, 133-134) о проведении общего собрания кооператива 20 сентября 2021 года 09 часов 00 мин. по адресу: Республика Татарстан, Тюлячинский район, с Шадки, ул. Ленина, д.2 (здание клуба) со следующей повесткой:

1. О принятии в члены СПСПК «БЭРЭКЭТ»

2. Переизбрание председателя СПСПК «БЭРЭКЭТ»;

3. Смена адреса местонахождения СПСПК «БЭРЭКЭТ»;

В этом же уведомлении указано время и место ознакомления с материалами собрания.

Как следует из листа регистрации членов кооператива (л.д. 116-117), истец явился на собрание и проголосовал по вопросам повестки дня. Кроме истца, на собрание явились и зарегистрировались 7 членов (всего 8 членов).

По результатам голосования большинством голосов приняты следующие решения:

По первому вопросу повестки большинством голосов принято решение: принять в члены СПСПК "БЭРЭКЭТ" ФИО14, ФИО13, ФИО12, ФИО11, ФИО3, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18 и ФИО19. (7 членов проголосовали «за», один – «против»).

По второму вопросу повестки большинством голосов принято решение избрать председателем СПСПК "БЭРЭКЭТ" ФИО3. (6 членов проголосовали «за», один – «против», один «воздержался»).

Волеизъявление членов кооператива зафиксировано в бюллетенях голосования.

В силу положений пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

Из материалов дела следует, что существенных нарушений порядка созыва, подготовки и проведения ответчиком не допущено. Кворум для принятия решения на общем собрании имелся. Решения приняты по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания кооператива. Истец был заблаговременно извещен о времени и месте проведения общего собрания, принимал участие в собрании и голосовал по вопросам повестки дня. Волеизъявление истца было учтено. Результаты принятых решений оформлены надлежащим образом. Из материалов дела следует, что голосование истца не могло повлиять на принятие решения и решение собрания не влечет для него существенные неблагоприятные последствия.

То обстоятельство, что материалы общего собрания не были направлены истцу, а предоставлены только по месту, указанному в извещении, не лишило права истца на информацию.

Довод истца о том, что общее собрание инициировано неуполномоченными лицами, отклоняется как не соответствующий материалам дела.

Доводы истца о том, что принятием новых членов фактически размывается доля истца, в связи с чем существенно нарушаются его права; большинство новых членов являются работниками ООО «Агролак» и его единственного участника, в связи с чем не могут быть членами кооператива, отклоняются судом, поскольку статус члена сельскохозяйственного потребительского кооператива, в отличие от участников хозяйственных товариществ и обществ, предполагает не только финансовое (паевой взнос), но и личное участие в деятельности кооператива.

Формы личного участия в деятельности кооператива перечислены в п. 3.1.1. и 3.1.2 Устава кооператива, в статье 13 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации". В частности, членами кооператива могут быть признающие устав кооператива, принимающие участие в его хозяйственной деятельности и являющиеся сельскохозяйственными товаропроизводителями граждане и (или) юридические лица, а также граждане, ведущие личное подсобное хозяйство, граждане, являющиеся членами или работниками сельскохозяйственных организаций и (или) крестьянских (фермерских) хозяйств, граждане, занимающиеся растениеводством или животноводством, и сельскохозяйственные потребительские кооперативы.

Как следует из общедоступных сведений, размещенных в ЕГРЮЛ, основным видом экономической деятельности ООО «Агролак» является «Смешанное сельское хозяйство» (код по ОКВЭД 01.50), в связи с чем работа в указанной организации не препятствует членству в СПСПК "БЭРЭКЭТ" в силу положений ст. 13 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и Уставом кооператива. Кроме этого, как следует из пояснений ответчика и следует из материалов дела, новые члены кооператива проживают в сельской местности, в частном домовладении, ведут личное подсобное хозяйство, что также соответствует статусу члена кооператива.

Иные доводы истца отклоняются как не подтвержденные соответствующиеми доказательствами.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


СудьяЮ.С. Мусин