Постановление от 23 марта 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

24.03.2026

Дело № А41-95595/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.03.2026

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2026

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Голобородько В.Я., Трошиной Ю.В.

при участии в заседании:

от ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд»: ФИО1, дов. от 20.03.2025,

ФИО2 – ФИО3, дов. от 18.04.2019,

рассмотрев 11 марта 2026 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд»

на определение Арбитражного суда Московской области

от 25 июля 2025 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда

от 10 декабря 2025 года (№ 10АП-14152/2025)

по заявлению ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд» о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу ФИО2 за период с 26.09.2018 по 13.02.2023 в размере 12 359 116,60 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Виаси»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2024 общество с ограниченной ответственностью «Виаси» (далее – ООО «Виаси», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Тиэйч-Рус Милк Фуд» (далее – ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд», кредитор) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в пользу ФИО2 (далее - ответчик) за период с 26.09.2018 по 13.02.2023 в размере 12 359 116,60 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2025, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просило обжалуемые судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от конкурсного управляющего должника и ответчика поступили отзывы на кассационную жалобу, от ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд» - возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО2 по доводам кассационной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, кредитор просил признать недействительными два блока операций:

1. платежи по заработной плате, совершенные с расчетного счета должника в пользу ответчика:

- 18.11.2022 в размере 521 416,64 руб. с назначением «заработная плата за октябрь 2022»;

- 08.12.2022 в размере 47 850 руб. с назначением «заработная плата за ноябрь 2022»;

- 29.12.2022 в размере 2 222 850 руб. с назначением «заработная плата за декабрь 2022»;

- 16.01.2023 в размере 217 500 руб. с назначением «заработная плата за январь 2023»;

- 13.02.2023 в размере 522 000 руб. с назначением «заработная плата за февраль 2023»;

2. операции по снятию наличных денежных средств с корпоративной банковской карты должника (MasterCard Business № 5479380015338731) за период с 26.09.2018 по 16.11.2019, в ходе которых ответчиком получено 9 347 500 руб., возвращено 520 000 руб., невозвращенная сумма составила 8 827 500 руб.

По мнению кредитора, указанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при неравноценном встречном исполнении, а также свидетельствуют о злоупотреблении правом, в связи с чем подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», установив, что в части требований о признании недействительными платежей по заработной плате отсутствует необходимая совокупность условий для признания их недействительными по специальным и общегражданским основаниям, а в части требований о признании недействительными операций по снятию наличных с корпоративной карты кредитором не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении правом или мнимости сделок, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о банкротстве или после его принятия, в результате ее совершения был причинен вред, и другая сторона знала об указанной цели должника.

В рассматриваемом случае суды установили, что дело о банкротстве ООО «Виаси» возбуждено 06.12.2022, а оспариваемые платежи по заработной плате совершены в период с 18.11.2022 по 13.02.2023, то есть в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая данный эпизод, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Судами установлено и материалами дела подтверждено (в том числе решением единственного участника № 1/20 от 24.12.2019), что ответчик ФИО2 осуществлял функции единоличного исполнительного органа должника.

Отсутствие записи в ЕГРЮЛ на дату решения не опровергает факт наличия трудовых отношений, которые, как верно указал суд первой инстанции, в силу статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации и разъяснений к ней, могли возникнуть на основании решения единственного участника.

Суды приняли во внимание, что за период с декабря 2019 года по ноябрь 2022 года (т.е. почти за три года) ответчик не получал заработную плату.

Произведенные в ноябре 2022 – феврале 2023 года выплаты (в общей сумме около 3,5 млн. руб.) суды обоснованно расценили как оплату труда за предшествующий длительный период, а не как ежемесячное вознаграждение в завышенном размере.

Вывод судов о выплате за 38 месяцев основан на анализе периода неполучения зарплаты и не противоречит назначению платежей «за конкретный месяц», так как выплаты производились единовременно, но за прошлое время.

Отклоняя доводы о чрезмерности заработной платы, суды сослались на статистические данные Росстата, согласно которым среднемесячная заработная плата руководителей в 2019-2021 гг. составляла от 364 962 руб. до 442 492 руб.

Фактически произведенные выплаты в пересчете на 38 месяцев составляют сумму менее 93 000 руб. в месяц, что значительно ниже среднестатистических показателей и, вопреки доводам кредитора, не свидетельствует о явной несоразмерности и направленности на причинение вреда.

Судами обоснованно отмечено, что кредитор не оспаривал сам факт исполнения ФИО2 обязанностей генерального директора в указанный период. Доказательств невыполнения или ненадлежащего выполнения им своих функций, а также того, что установленный размер оплаты не соответствует объему и сложности выполненной работы, в материалы дела не представлено.

Суды также принимали во внимание, что целью оспаривания сделок по специальным основаниям является возврат в конкурсную массу имущества, выбывшего по недействительным сделкам.

В рассматриваемом случае, признав выплаты оплатой за фактически отработанное время в течение почти трех лет, суды пришли к выводу о наличии встречного предоставления, что исключает квалификацию данных платежей как совершенных с целью причинения вреда применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку по эпизоду выплат заработной платы судами не установлено признаков, позволяющих квалифицировать их как сделки, совершенные с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), и отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии в действиях сторон экстраординарных пороков, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, суды правомерно отказали в признании данных платежей недействительными и на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении эпизода со снятием наличных денежных средств с корпоративной карты суды установили следующее.

Операции совершены в период с 26.09.2018 по 16.11.2019, то есть задолго до возбуждения дела о банкротстве (06.12.2022).

Учитывая, что данные сделки выходят за пределы трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, они могли быть оспорены только по общегражданским основаниям – статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу о недоказанности кредитором наличия в действиях сторон злоупотребления правом либо мнимости указанных операций.

Так, судами установлено, что в спорный период (2018–2019 годы) должник осуществлял активную хозяйственную деятельность, что не оспаривается кредитором.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», презумпция добросовестности является опровержимой; для признания сделки ничтожной в связи с её противоречием статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить сговор сторон на её недобросовестное заключение с умышленным нарушением прав иных лиц или другие обстоятельства, свидетельствующие о направленности воли обеих сторон сделки на подобную цель, понимание и осознание ими нарушения при совершении сделки принципа добросовестного осуществления своих прав.

Основным признаком злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что, совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из сторон намеревалась реализовать какой-либо противоправный интерес.

В рассматриваемом случае такие доказательства отсутствуют. Сам по себе факт наличия на момент спорных операций неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами (в том числе задолженность, послужившая основанием для возбуждения дела о банкротстве, возникшая позднее – решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-38711/19 вступило в законную силу 31.05.2022) не свидетельствует о том, что действия сторон были направлены исключительно на причинение вреда кредиторам.

Ответчик в своих пояснениях указывал, что снятые с корпоративной карты денежные средства были израсходованы на приобретение строительных материалов для нужд общества, а также на командировочные расходы.

Доказательств, опровергающих данные пояснения и свидетельствующих о том, что денежные средства были использованы ответчиком в личных целях, а равно доказательств, неопровержимо свидетельствующих о том, что должник и ответчик действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника, кредитором в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено. Ссылки заявителя на сведения из системы «Контур Фокус» не являются безусловным доказательством, подтверждающим наличие у сторон умысла на причинение вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания операций по снятию наличных денежных средств с корпоративной карты недействительными по правилам статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как к сделкам с пороками, выходящими за пределы подозрительности, были предметом оценки судов и обоснованно отклонены.

Судебная коллегия отмечает, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания не препятствует квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Однако такая квалификация возможна лишь в случае, когда допущено злоупотребление правом, выходящее за пределы дефектов подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае, отказывая в признании сделок недействительными по общегражданским основаниям, суды исходили из того, что обстоятельства, на которые ссылался кредитор (завышенная зарплата, отсутствие оправдательных документов по карте), полностью охватываются составом подозрительности, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судами не было установлено необходимой совокупности элементов для признания сделок недействительными по специальным основаниям (в частности, доказанности цели причинения вреда и осведомленности ответчика), то и квалификация их как ничтожных на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие иных, экстраординарных пороков, является неправомерной.

Кроме того, доводы о мнимости данных операций также не нашли подтверждения, так как материалами дела подтвержден факт снятия денежных средств и, по пояснениям ответчика, их расходование происходило на нужды общества в рамках осуществлявшейся в тот период хозяйственной деятельности.

Вопреки позиции ООО «Тиэйч-Рус Милк Фуд», судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка всем доводам кредитора.

Судами верно применены нормы материального права, регулирующие основания недействительности сделок в деле о банкротстве, а также общегражданские нормы о злоупотреблении правом и притворности сделок.

В части оспаривания заработной платы суды обоснованно исходили из принципа возмездности трудовых отношений и отсутствия доказательств неравноценности полученного должником встречного предоставления, учитывая период неполучения ответчиком оплаты труда. В части оспаривания операций по корпоративной карте суды правильно указали на недоказанность кредитором обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом или мнимости сделок.

Таким образом, суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности кредитором наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права и установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 25 июля 2025 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2025 года по делу № А41-95595/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.С. Калинина

Судьи: В.Я. Голобородько

Ю.В. Трошина