Решение от 29 августа 2017 г. по делу № А65-17962/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-17962/2017

Дата принятия решения – 30 августа 2017 года

Дата объявления резолютивной части – 23 августа 2017 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Прокофьева В.В., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем Кибяковой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Техно", г.Казань (ОГРН 1031621019650, ИНН 1655075954) к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод электромонтажных изделий", г.Казань (ОГРН 1161690188967, ИНН 1659178118), Акционерному обществу "КазаньЭлектроМонтаж", с.Петро-Дальнее (ОГРН 1061685051053, ИНН 1657062220) о признании договора уступки права требования № 01 КЭМ-ГНИИАП/цессия-1 от 10.02.2017г. недействительным, о признании договора уступки права требования № 02 КЭМ-ГНИИАП/цессия от 20.02.2017г. недействительным,

с участием представителей:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 10.05.2017г., ФИО3, представитель по доверенности от 10.05.2017г.,

от ответчика – 1 – ФИО4, представитель по доверенности от 19.04.2017г.,

от ответчика – 2 – ФИО4, представитель по доверенности от 03.02.2017г.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Техно», г. Казань (далее по тексту - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Завод электромонтажных изделий», г. Казань (далее по тексту - ответчик -1), и к Обществу с ограниченной ответственностью «КазаньЭлектроМонтаж», с. Петрово-Дальнее, Московская область, Красногорский район (далее по тексту - ответчик -2), о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) № 01КЭМ-ГНИИАП/цессия-1от 10.02.2017 г. и № 02 КЭМ-ГНИИАП/цессия от 20.02.2017 г. (далее - Договоры цессии).

Истец исковые требования поддерживает.

Ответчик -1 с исковыми требованиями не согласен.

Ответчик -2 считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, представил отзыв на иск, который приобщен к материалам дела 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчики -1,2 заявили ходатайство о проведении оценки кредиторской задолженности, если истец разделит с ответчиком судебные расходы.

Истец возражает.

Суд оставил без удовлетворения ходатайство ответчиков.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, Арбитражный суд Республики Татарстан считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ответчиком -1 (цессионарий) и ответчиком -2 (цедент) были заключены договоры об уступке права требования (цессии) № 01КЭМ-ГНИИАП/цессия-1от 10.02.2017 г. и № 02 КЭМ-ГНИИАП/цессия от 20.02.2017 г.

В соответствии с договором об уступке права требования (цессии) № 01КЭМ-ГНИИАП/цессия-1от 10.02.2017 г., цедент уступает цессионарию право требования от должника, оплаты выполненных работ по договору подряда № 01-10-2015 от 02.10.2015 г. на сумму 19 723 998 рублей 43 копейки, которое подтверждается актом сверки и по договору подряда № ТБО -003/2016 от 26.01.2016 г. на 25 500 рублей, которое подтверждаются актом сверки.

По договору об уступке права требования (цессии) № 02КЭМ-ГНИИАП/цессия от 20.02.2017 г., цедент уступает цессионарию право требования от должника, оплаты выполненных работ по договору подряда № 01-11-2015 от 01.11.2015 г. на сумму 1 002 173 рубля 52 копейки, которое подтверждается актом сверки.

В соответствии с частью 1 статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В обосновании исковых требований истец ссылается на то, что заключение вышеуказанных договоров об уступке права требования (цессии) нарушают права истца как залогодателя ответчика -2 по кредитному соглашению, заключенному между ответчиком -2 и ПАО ВТБ-24 (далее - банк).

Между ответчиком -2 и банком было заключено кредитное соглашение № 723/2064-000091 от 08.04.2014 г.

В обеспечение обязательств ответчика -2 по указанному соглашению истец передал банку нежилое здание на основании договора об ипотеке № 723/2064-000091-301 от 10.04.2014г.

Между АО «Казанский Гипронииавиапром» и ответчиком -2 были заключены три договора : договор подряда № 01-10-2015 от 02.10.2015 г. на сумму 19 723 998 рублей 43 копейки, договор подряда № ТБО -003/2016 от 26.01.2016 г. на 25 500 рублей и договор подряда № 01-11-2015 от 01.11.2015 г. на сумму 1 002 173 рубля 52 копейки.

Ответчик -2 уступил свои права требования к АО «Казанский Гипронииавиапром» ответчику -1 на основании договоров об уступке права требования (цессии) № 01КЭМ-ГНИИАП/цессия-1от 10.02.2017 г. и № 02 КЭМ-ГНИИАП/цессия от 20.02.2017 г.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 28.02.2017 г. по делу № 2-448/2017 с ответчика -2 в пользу ПАО ВТБ-24 была взыскана задолженность по кредитному соглашению и обращено взыскание на недвижимое имущество, принадлежащее истцу.

Ответчик -1 обратился с иском в Арбитражный суд Республики Татарстан о взыскании с АО «Казанский Гипронииавиапром» суммы долга по договорам подряда в рамках дела №А65-10497/2017. Права по указанным договорам подряда были уступлены ответчику -1 на основании указанных договоров об уступке права требований.

Истец ссылается на то, что ответчик -1 является юридическим лицом, созданным с целью получения причитающихся ответчику -2 средств от исполнения договоров подряда. Ответчик- 1 контролирует учредителей ответчика -2.

Этому свидетельствует, что ответчик- 1 было создано 30.12.2016 г., то есть за месяц до уступки ему права требования ответчиком -2. Местоположением ответчика -1 является жилое помещение - 420055, <...>, то есть у ответчика -1 нет офиса или иного помещения для осуществления предпринимательской деятельности.

Кроме того, в обоснование иска истец ссылается на то, что учредители ответчика -2 ФИО5, ФИО6, ФИО7 были учредителями «клона» ответчика -1 с идентичным названием - ООО «Завод электромонтажных изделий» (ИНН <***>), ликвидированного - 10.11.2009 г. Уставной капитал ответчика -1 составляет минимально допустимую сумму в 10 000 рублей. Сделки по уступке прав требования, которые истец просит признать недействительными были совершены без встречного исполнения.

Кроме того, истец ссылается на то, что финансовое положение ответчика -2 не позволяет удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам (в системе kad.arbitr.ru зарегистрированы 28 арбитражных дел о взыскании у ответчика -2 задолженности и в отношении ответчика -2 возбуждены 13 исполнительных производств).

В отношении ответчика -2 конкурсным кредитором ООО «Охрана-Сервис» в Арбитражный суд Московской области подано заявление о признании должника банкротом (дело № А 41-46888/2017). Согласно данным сайта ФНС России налоговым органом принято 16 решений о приостановлении операций по счетам ответчика -2 и на расчетные счета ответчика -2 судебными приставами-исполнителями дважды налагались аресты.

Учитывая данные обстоятельства, истец считает, что целью заключения спорных договоров цессии является причинение вреда имущественным правам кредиторов ответчика -2 (в частности истцу), в интересах которых наложены ограничения на расчетные счета должника.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Возражая на исковые требования, ответчики ссылаются на то, что иск посягает не свободу договора, в силу статьи 421 ГК РФ.

Между ответчиками - 1, 2 заключены договоры об уступке прав требования согласно статьи 388 ГК Российской Федерации.

Ответчики считают, что истец не имеет отношения к данным основаниям, из своей заинтересованности посягает на свободу договора обоих ответчиков.

Кроме того, ответчики считают, что оспариваемые сделки являются добросовестными и разумными согласно части 5 статьи 10 ГК Российской Федерации, поскольку ответчик -2, заключая сделки предполагал повысить свою капитализацию и в связи с отсутствием денежных средств на взыскание долга по оплате выполненных работ АО «Казанский Гипронииавиапром», который уклоняется от оплаты и оспаривает стоимость выполненных работ. Ответчик -2, продавая права требования по номиналу, считает ее выгодной, так как другие организации предлагали купить ее с дисконтом от номинала. Ответчику -1 данные сделки тоже выгодны, так как часть приобретаемой уступки права требования оплачивается зачетом встречных требований долгом ответчика -1. Ответчики заявляют, что данные сделки не имеют намерения причинить вред другому лицу, в том числе истцу.

Исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно частей 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно части 2 статьи 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Несоответствие сделок требованиям статьи 10 ГК РФ означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 ГК РФ ничтожна.

В силу пункта 3 части 1 статьи 387 ГК Российской Федерации, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Решением Вахитовского районного суда г. Казани от 28.02.2017 г. по делу № 2-448/2017 с ответчика -2 в пользу ПАО ВТБ-24 была взыскана задолженность по кредитному соглашению и обращено взыскание не недвижимое имущество, принадлежащее истцу.

Учитывая, что на вышеуказанное заложенное имущество уже обращено взыскание судом, при реализации заложенного имущества будет осуществлена замена кредитора на истца.

Из представленных истцом доказательств следует, что ответчик -1 обладает признаками фирмы - однодневки.

Признаки нарушения принципа добросовестности также подтверждает тот факт, что на момент заключения указанных сделок ответчик -2 являлось неплатежеспособным лицом, на его активы были наложены 12 исполнительных производств.

Таким образом, заключая вышеуказанные договоры уступки прав требования, ответчик -2 злоупотребляет правом и пытается уйти от взыскания задолженности по кредитному соглашению, заключенному с банком, причиняя ущерб истцу, как залогодателю по предоставленному кредиту, так как при недостаточности имущества основного должника, заложенное имущество будет реализовано с торгов.

Исходя из вышеизложенного, вышеуказанные договоры уступки права требования (цессии) являются ничтожными, так как совершены без фактического взаимного предоставления со стороны ответчика -1 и направлены на вывод активов ответчика -2 в ущерб истцу.

На основании вышеизложенного, исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд относит расходы по государственной пошлине на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки права требования № 01 КЭМ-ГНИИАП/цессия-1 от 10.02.2017г., заключенный между акционерным обществом «КазаньЭлектроМонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод электромонтажных изделий» на право требования по договору подряда №01-10-2015 от 02.10.2015г. задолженности в размере 19 723 998 рублей 43 копейки и по договору подряда №ТБО-003/2016 от 26.01.2016г. на сумму 25 500 рублей – недействительным.

Признать договор уступки права требования №02 КЭМ-ГНИИАП/цессия от 20.02.2017г., заключенный акционерным обществом «КазаньЭлектроМонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Завод электромонтажных изделий» на право требования по договору подряда №01/11-2015 от 01.11.2015г. задолженности в размере 1 002 173 рубля 52 копейки - недействительными.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Завод электромонтажных изделий", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 6 000 рублей госпошлины.

Взыскать с акционерного общества "КазаньЭлектроМонтаж", с.Петро-Дальнее (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 6 000 рублей госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

Судья В.В. Прокофьев