Решение от 18 августа 2022 г. по делу № А44-621/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-621/2022


Резолютивная часть решения принята 16 августа 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 августа 2022 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи Н.В. Богаевой

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Т.А. Кротовой,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 57» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 195427, Санкт - Петербург, Светлановский <...>, а/я 83)

к ФИО1 (ИНН <***>)

о взыскании 4 700 000 руб.

при участии:

от истца: ФИО2 – конкурсный управляющий

от ответчика: не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания - 57» ( далее – Общество, ООО СК - 57) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании убытков в размере 4 700 000 руб., возникших в связи с неисполнением обязательств исключенным из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке обществом с ограниченной ответственностью «ТПК «Вавилон плюс» ( далее – Компания, ФИО3 Плюс»).

В судебном заседании представитель истца требование поддержал, указав, что по делу А48-1955/2017 Общество признано банкротом, находится в процедуре конкурного производства. В рамках банкротного дела определением суда от 03.11.2021 года заключенные между Обществом и Компанией сделки: соглашение о зачете от 31.20.2016, договор аренды транспортных средств от 12.05.2016 № 12/05-2016, договор поставки горюче смазочных материалов от 13.05.2016 № 13/05-2016 признаны недействительными, с Компании в пользу Общества взыскано 4 700 000 руб. в качестве стоимости фронтального погрузчика, неправомерно присвоенного Компанией в отсутствие законных оснований. 30.12.2021 Компания исключена из единого государственного реестра юридических лиц ( далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, что влечет за собой возникновение у ФИО1 как руководителя Компании субсидиарной ответственности по обязательствам Компании перед кредитором. У Общества не имеется иной возможности получить денежные средства с Компании иначе как путем привлечения ФИО1 к ответственности.

Представитель ответчика в процессе рассмотрения дела исковые требования не признавал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнении к нему. В частности, указал, что исключение Компании из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием для привлечения руководителя к субсидиарной ответственности. Решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ принято 13.09.2021, истец не предпринял мер к восстановлению записи о Компании в ЕГРЮЛ. Истцом не предоставлено доказательств, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика. Кроме того, по мнению ответчика, кредиторам не предоставлено права требовать возмещения убытков с контролирующего должника лица.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ФИО3 Плюс было зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.1994.

Единственным учредителем и руководителем Компании был ФИО1.

12.05.2016 Обществом (арендатор) и ООО «ТПК «Вавилон Плюс» (арендодатель) был заключен договор аренды транспортных средств №12/05-2016, по условиям которого Арендодатель предоставил арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства с экипажем, а также предоставил услуги по управлению транспортными средствами и их техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Также между ООО «ТПК «Вавилон Плюс» (поставщик) и ООО «СК-57» (покупатель) 13.05.2016 г. был заключен договор поставки №13/05-2016 горюче-смазочных материалов, по условиям п. 1.1 которого поставщик принял на себя обязательства поставить, а покупатель принять и оплатить на условиях договора горюче-смазочные материалы.

31.10.2016 г. ООО «ТПК Вавилон-плюс» (сторона 1) и ООО «СК-57» (сторона 2) заключили соглашение о зачете, по условиям п.1.1. которого в целях полного прекращения обязательств стороны 2 по оплате задолженности, возникшей на основании договора поставки горюче - смазочных материалов от 13.05.2016 №13/05-2016, в размере 1 435 095,0 руб., договора аренды транспортных средств №12/05-2016 от 12.05.2016 в размере 2 243 214,0 руб., проводят зачет требований путем передачи стороной 2 стороне 1 транспортного средства -фронтального погрузчика марки SDLG956L 2014 года выпуска, заводской номер машины (рамы) VLG0956LTE9004532 номер двигателя 1213K070027, цвет - желтый (далее -Транспортное средство, фронтальный погрузчик) Гос. регистрационный знак <***>.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 27 марта 2017 года было принято к производству заявление о признании банкротом ООО «СК-57», возбуждено производство по делу №А48-1955/2017.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 17 октября 2017 года Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве Общества определением от 3 ноября 2021 года признаны недействительными сделки, заключенные между Обществом и Компанией: соглашение о зачете от 31 .10.2016 г., договор аренды транспортных средств №12/05-2016 от 12.05.2016 года, договор поставки горючесмазочных материалов №13/05-2016 от 13.05.2016 года в силу ничтожности.

Ввиду отсутствия у Компании Транспортного средства суд взыскал с Компании в пользу Общества рыночную стоимость фронтального погрузчика марки SDLG956L 2014 года выпуска в размере 4 700 000 руб.

Как следует из Выписки из ЕГРЮЛ, в отношении Компании 01.03.2021 года была внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. 31.12.2021 Компания исключена из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о ней.

Общество, ссылаясь на положения пункта 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ( далее – Закон об Общества с ограниченной ответственностью) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ФИО1, как руководителя и учредителя Компании, убытков в размере невозмещенной Компанией стоимости фронтального погрузчика.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками в силу пункта 2 названной статьи понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из обстоятельств рассмотренного обособленного спора о признании недействительными сделок: соглашения о зачете от 31.10.2016 г., договора аренды транспортных средств №12/05-2016 от 12.05.2016 года, договора поставки горючесмазочных материалов №13/05-2016 от 13.05.2016, в рамках дела о банкротстве Общества (А48-1955/2017), заключенные между сторонами сделки являлись мнимыми ввиду отсутствия между Компанией и Обществом реальных хозяйственных операций по аренде имущества и поставке ГСМ.

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Орловской области от 3 ноября 2021 года по делу А48-1955/2017.

ФИО1 в судебном заседании при рассмотрении настоящего дела не опровергнуты установленные судебным актом по делу А48-1955/2017 обстоятельства, доказательства обратного не предоставлены.

Таким образом, фронтальный погрузчик был получен Компанией от Общества безвозмездно на основании ничтожных сделок.

Оспоренные сделки были заключены ФИО1 13.05.2016, 12.06.2016 и 31.10.2016.

Фронтальный погрузчик по заявлению Компании от 06.07.2017 был зарегистрирован в Государственной инспекции Гостехнадзора по городскому округу Великий Новгород, снят с учета 28.07.2017 также по заявлению Компании.

В настоящее время местонахождение погрузчика неизвестно. Ответчик не раскрыл суду информацию, как выбыл погрузчик из владения Компании и при каких обстоятельствах.

Как установлено пунктом 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная норма закона вступила в силу 30.07.2017 года.

В силу пункта 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Предусмотренная пунктом 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

Из положений ст. 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя юридического лица по долгам юридического лица наступает только в случаях, предусмотренных законом или Гражданским кодексом РФ.

Норма об ответственности учредителя и руководителя по долгам перед кредиторами общества с ограниченной ответственностью, исключенного из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, была введена в действие только с 30.07.2017 года.

Пунктом 1 ст. 54 Конституции Российской Федерации установлен общеотраслевой принцип о том, что закон, устанавливающий или отягчающий ответственность, обратной силы не имеет.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе от 28.12.2016 N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым были внесены изменения в закон об обществах с ограниченной ответственностью, отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон N 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Привлечение к субсидиарной ответственности по п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможно только в том случае, если судом будет установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ не влечёт за собой применение к руководителю и участнику общества субсидиарной ответственности.

Привлечение к субсидиарной ответственности руководителя исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица сопряжено с неправомерными и недобросовестными действиями руководителя, повлекшие за собой невозможность исполнения перед кредитором обязательств.

В рассматриваемом деле ничтожные сделки, повлекшие за собой безвозмездный переход от Общества к Компании права собственности на фронтальный погрузчик были совершены во второй половине 2016 года, до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как поясняли представители истца и ответчика в судебном заседании, Компания фактически прекратила свою предпринимательскую деятельность также в 2016 году.

Арбитражный суд Орловской области по делу А48-1955/2017 рассматривал сделки в контексте неплатёжеспособности Общества и причинения вреда кредиторам Обществам. В отношении Общества дело о банкротстве, а также первая процедура также были введены до 30.07.2017 года.

Неправомерные действия ФИО1 как руководителя Компании, заключающиеся в безвозмездном получении от Общества погрузчика в отсутствие правовых оснований, причинившие вред кредиторам Общества, связаны непосредственно с фактом заключения оспоренных сделок и наличием у Общества признаков неплатежеспособности.

Указанные события произошли до 30.07.2017 года, в связи с чем суд считает, что к ФИО1 не может быть применена субсидиарная ответственность по долгам ликвидированной Компании по заявлению кредитора.

В судебном заседании установлено, что Компания с 2016 года являлась недействующей.

Отсутствие у Компании предпринимательской деятельности на протяжении 2017-2021 годов не является причиной возникновения у Общества убытков, и не может рассматриваться как неправомерные действия руководителя Компании. Исключение Компании из ЕГРЮЛ является основанием для возникновения у кредитора процессуальной дееспособности на обращение в суд к руководителю ликвидированного лица, но не относится к юридическим фактам, влекущим субсидиарную ответственность.

Суд считает необходимым отметить, что в силу пункта 3 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 данного кодекса.

Вместе с тем, указанная норма не может толковаться как ранее установленная ответственность учредителя или руководителя общества перед кредиторами по долгам исключенного из ЕГРЮЛ лица.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 18 мая 2021 по делу № 4-КГ21-15-К1, рассматривая спор о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя Акционерного общества, изложил правовой подход к толкованию ст. 64.2 и ст. 53.1 ГК РФ. Согласно изложенной правовой позиции, положения ст. 64.2 в совокупности со ст. 53.1 ГК РФ не устанавливали ответственности лиц указанных в ст. 53.1 ГК РФ по долгам ликвидированного юридического лица перед кредиторами.

Таким образом, суд приходит к выводу, что субсидиарная ответственность перед кредиторами была введена в отношении учредителей и руководителей исключенных из ЕГРЮЛ обществ с ограниченной ответственностью, начиная с 30.07.2017, и не может применяться к действиям указанных лиц, совершенным до указанной даты.

Суд считает, что для применения принципа действия закона во времени, не имеет значение довод истца о том, что сделки были признаны недействительными только по судебному акту от 3.11.2021 года, поскольку в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах, ввиду того, что неправомерные действия, связанные с безвозмездным поручением имущества Общества были совершены ФИО1 до 30.07.2017, суд не находит оснований для применения субсидиарной ответственности по заявлению кредитора, в связи с чем отказывает в иске.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания 57» ( ИНН <***>) отказать.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.



Судья

Н.В. Богаева