Решение от 13 сентября 2019 г. по делу № А41-69026/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-69026/2019
г. Москва
13 сентября 2019 года.
Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 13 сентября 2019 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-69026/2019 по иску ФИО2 к АО "ВНИИ нефтяного машиностроения" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием в деле третьего лица - ЗАО «РДЦ Паритет» о восстановлении учетных записей, удостоверяющих права на акции,

при участии в судебном заседании:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "ВНИИ нефтяного машиностроения", в котором просит восстановить (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) в реестре АО "ВНИИ нефтяного машиностроения" учетные записи о ценных бумагах, аннулированные в связи с ликвидацией АО "ВНИИ нефтяного машиностроения"; восстановить в реестре акционеров АО "ВНИИ нефтяного машиностроения" данные учета прав ФИО2 на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 100 (сто) штук, номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55075-Н).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО «РДЦ Паритет» (далее – регистратор).

В предварительном судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объёме, а представитель ответчика для участия в нем не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте его проведения.

Представитель ЗАО «РДЦ Паритет» против удовлетворения иска не возражал.

Принимая во внимание надлежащее извещение сторон о времени и месте судебного заседания, отсутствие возражений на переход к рассмотрению дела по существу, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 декабря 2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» завершил предварительное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании в первой инстанции.

Рассмотрев материалы искового заявления ФИО2, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Акционерное общество «ВНИИ нефтяного машиностроения» (далее – Общество, эмитент) зарегистрировано 25.01.2005 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Электростали Московской области за основным государственным регистрационным номером <***> (до 24.08.2017 - Закрытое акционерное общество «ВНИИ Нефтяного машиностроения»), с уставным капиталом в размере 10 000 (десять тысяч) руб., разделенным на 100 (сто) штук обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 100 (сто) руб. каждая.

ФИО2 является единственным акционером и единоличным исполнительным органом АО «ВНИИ нефтяного машиностроения».

28.11.2013 Главным управлением Центрального банка по Центральному федеральному округу г. Москвы зарегистрирован государственный выпуск ценных бумаг эмитента, размещенных путем конвертации акций обыкновенных именных бездокументарных с большей номинальной стоимостью в размере - 2 000 (две тысячи) руб. за одну акцию, в количестве 100 (сто) штук, с государственным регистрационным номером выпуска акций: 1-02-55075-Н.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Ведение реестра акционеров с 10.10.2014 передано регистратору - ЗАО «РДЦ Паритет».

В абзаце первом пункта 1 статьи 21 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 этой же статьи Закона).

12.09.2017 единственным акционером АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» принято решение о ликвидации Общества (т.1, л.д. 30).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

28.02.2018 Инспекцией принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителя, соответствующая запись за государственным регистрационным номером 2185053086986 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

При ликвидации эмитента согласно пункту 3.54. Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам», утвержденного Приказом ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н (далее – Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов) совершаются операции списания размещенных им эмиссионных ценных бумаг с лицевых счетов, счета неустановленных лиц, эмиссионного счета. Указанные операции совершаются на основании решения о ликвидации эмитента и (или) оригинала выписки из Единого государственного реестра юридических лиц или ее копии, заверенной в установленном порядке. Указанные операции совершаются не ранее даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ликвидируемого эмитента по состоянию на указанную дату, о чем делается соответствующая запись в регистрационном журнале.

Соответствующие Порядку открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов положения содержатся в пункте 9.8. Правил ведения реестра акционеров, утверждённых 07.07.2017 ЗАО «РДЦ ПАРИТЕТ» (далее - Правила), которыми установлено, что в случае ликвидации эмитента регистратор совершает операции: списания размещенных им эмиссионных ценных бумаг с лицевых счетов, счета неустановленных лиц на эмиссионный счет; списание ценных бумаг с эмиссионного счета путем их погашения.

Пунктом 9.21 Правил предусмотрено, что ликвидация эмитента или прекращение деятельности эмитента в результате реорганизации влечет закрытие регистратором лицевых и иных счетов, на основании документов, подтверждающих ликвидацию или прекращение деятельности эмитента.

Из содержания ответа ЗАО «РДЦ Паритет» исх. 1267-29.12.18/11 от 29.12.2018 следует, что регистратор на основании выписки из ЕГРЮЛ от 22.03.2018 произвел списание принадлежащих единственному акционеру акций с лицевых счетов, эмиссионного счета по состоянию на дату 28.02.2018.

Между тем, 28.04.2018 запись в ЕГРЮЛ о ликвидации АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» признана недействительной на основании решения Управления Федеральной налоговой службы по Московской области № 07-12/050342@ от 28.04.2018. Соответствующая запись внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 03.05.2018 за ГРН 2185053957020.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

Таким образом, в результате признания недействительным решения налогового органа о ликвидации Общества восстановлена правоспособность юридического лица.

09.11.2018 единственным акционером принято решение об отмене ранее принятого решения от 12.09.2017 о добровольной ликвидации АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» (т.1, л.д. 34). Соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13.03.2019 за ГРН 7195081149840 об отмене ликвидации.

05.12.2018 Общество обратилось к ЗАО «РДЦ Паритет» для заключения договора на ведение реестра акционеров, с целью получения выписки из реестра акционеров, однако регистратор в заключении договора отказал, сославшись на то, что действующими нормативными актами, регулирующими ведение реестра эмитента, не регламентирована процедура возобновления ведения реестра эмитента, ранее внесенная в ЕГРЮЛ запись о ликвидации которого была отменена.

Таким образом, по мнению истца, действия регистратора по списанию акций и прекращению ведения реестра акционеров, а также отказ в заключении договора на ведение реестра акционеров, привели к невозможности осуществить предусмотренные законом права и обязанности единственного акционера Общества, в частности подтвердить права на принадлежащие ему ценные бумаги в связи с невозможностью получения выписки из реестра акционеров эмитента.

Ссылаясь на отсутствие в реестре акционеров данных учета прав акционера на обыкновенные именные бездокументарные акции АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» и невозможность по указанной причине подтвердить и реализовать свои права на ценные бумаги, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом

В соответствии со статьей 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 6 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Закона «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статьям 7, 8, 29 указанного Закона держателю реестра (регистратору) предоставлено право осуществлять какие-либо действия с ценными бумагами (акциями) исключительно по поручению собственника (владельца) ценных бумаг при наличии правовых оснований, предусмотренных законом.

Из материалов дела следует, до момента списания акций со счетов зарегистрированных лиц ФИО2 являлся владельцем 100 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» номинальной стоимостью 2000 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-55075-Н) (т.1, л.д. 39-40).

Выпиской из реестра эмиссионных ценных бумаг, выданной Главным управлением Центрального Банка по Центральному федеральному округу г. Москва, подтверждается, что по состоянию на 30.11.2018 акции не погашены и находятся в обращении.

В связи с ликвидацией общества указанные акции были списаны со счета истца, что повлекло аннулирование в реестре акционеров АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» данных учета прав ФИО2 на принадлежащие ему ценные бумаги.

Вместе с тем, после отмены решения регистрирующего органа о ликвидации юридического лица, аннулированные сведения реестра акционеров восстановлены не были ввиду отсутствия правового механизма восстановления применительно к такому случаю.

В соответствии со статьей 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 Кодекса отношения (в том числе корпоративные) прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Статья 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Закона №142-ФЗ содержит положения о последствиях утраты учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги. В частности, в пункте 1 данной статьи указано, что в случае такой утраты лицо, которое осуществляет учет прав, обязано незамедлительно опубликовать соответствующую информацию в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета.

Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление таких данных осуществляется в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством, а основанием для внесения записи о правообладателях является решение суда.

Следует учесть, что записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют юридической силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, до дня вступления в законную силу решения суда о восстановлении данных учета прав (пункт 2 статьи 149.5 ГК РФ).

Право на обращение с таким заявлением о восстановлении реестра имеет эмитент ценных бумаг - акционерное общество, разместившее акции, реестр владельцев которых утрачен, а также заинтересованные лица.

ФИО2, являясь акционером АО «ВНИИ нефтяного машиностроения» является заинтересованным лицом в вопросе восстановления данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги Общества для целей осуществления своих прав акционера.

При таких обстоятельствах, учитывая факт признания недействительным решения налогового органа о ликвидации АО «ВНИИ нефтяного машиностроения», суд приходит к выводу, что учетные записи реестра подлежат восстановлению применительно к статье 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Избранный истцом способ защиты нарушенного права позволяет восстановить нарушенные права акционера, и, следовательно, является верным.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Восстановить в реестре АО "ВНИИ нефтяного машиностроения" (ОГРН <***>) учетные записи о ценных бумагах, аннулированные в связи с ликвидацией АО "ВНИИ нефтяного машиностроения".

Восстановить в реестре акционеров АО "ВНИИ нефтяного машиностроения" (ОГРН <***>) данные учета прав ФИО2 на обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 100 (сто) штук, номинальной стоимостью 2000 (две тысячи) руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55075-Н).

Взыскать с АО "ВНИИ нефтяного машиностроения" (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.


Судья П.И. Машин