Решение от 1 сентября 2021 г. по делу № А14-5046/2021

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-5046/2021

« 1 » сентября 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г.Воронеж,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Профи Мед», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

ФИО3, г.Воронеж,

ФИО4, г.Воронеж,

ФИО5, г.Воронеж,

об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об истце как участнике ООО «Профи Мед»,

и по иску ФИО3, г. Воронеж,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Профи Мед», г.Воронеж,

ФИО2, г.Воронеж,

ФИО4, г.Воронеж,

ФИО5, г.Воронеж,

об обязании исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об истце как участнике ООО «Профи Мед»,

при участии в заседании:

от истца ФИО2 – ФИО6, представитель, по доверенности № 36 АВ 3237819 от 11.01.2021,

от истца ФИО3 – ФИО6, представитель, по доверенности № 36 АВ 3237826 от 11.01.2021,

от ответчика Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области – ФИО7, представитель, по доверенности от 11.01.2021 № 05-27/00001,

от третьего лица ООО «Профи Мед» - ФИО8, представитель, по доверенности от 27.05.2021,

третьего лица - ФИО4,

третье лицо ФИО5 – не явился, извещен в порядке части 4 статьи 123 АПК РФ,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Профи Мед» (далее – ООО «Профи Мед») и Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее – ответчик, Управление ФНС России по Воронежской области) об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО2 как участнике ООО «Профи Мед».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.04.2021, после устранения обстоятельств, послуживших основанием к оставлению искового заявления без движения, принято исковое заявление ФИО2 к Управлению ФНС России по Воронежской области, возбуждено производство по делу № А14-5046/2021, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - третье лицо, ФИО3), ФИО4 (далее – третье лицо, ФИО4), ФИО5 (далее – третье лицо, ФИО5) и ООО «Профи Мед», предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 31.05.2021.

Определением суда 31.05.2021 произведена замена ненадлежащего ответчика по иску ФИО2 - Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области (г.Воронеж) на надлежащего - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – ответчик, МИФНС России №12 по Воронежской области); производство по делу в части требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области прекращено; предварительное судебное заседание отложено и судебное разбирательство назначено на 23.06.2021.

Определением суда от 28.06.2021 объедено в одно производство для совместного рассмотрения дело № А14-5046/2021 с делом № А14-5468/2021 (по иску ФИО3 к Управлению Федеральной налоговой службы по Воронежской области об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения о ФИО3 как участнике ООО «Профи Мед»), объединенным делам присвоен номер № А14-5046/2021, предварительное судебное заседание было отложено и судебное разбирательство назначено на 11.08.2021.

Определением суда от 11.08.2021 по ходатайству представителя истца ФИО3 произведена замена ненадлежащего ответчика по иску ФИО3 - Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области на надлежащего - МИФНС России №12 по Воронежской области; окончена подготовка дела к судебному разбирательству, которое назначено на 25.08.2021.

Кроме того, в определением суда от 18.08.2021 (резолютивная часть объявлена 11.08.2021) ФИО4 было отказано во вступлении в дело № А14-5046/2021 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В судебное заседание 25.08.2021 третье лицо ФИО5 не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен в порядке части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании статей 123, 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие третьего лица ФИО5

Представитель истцов ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании 25.08.2021 поддержал заявленные исковые требования, пояснил, что полагает надлежащим ответчиком по заявленному требованию МИФНС № 12 по Воронежской области, поскольку последняя является регистрирующим органом.

Представитель ответчика в представленном суду письменном отзыве на исковые требования ФИО2 и ФИО3 просил отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, указывая следующее:

- в регистрирующий орган 13.07.2020 от ФИО2 и ФИО3 поступили заявления по форме Р34002 «Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ» с целью внесения в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений о ФИО2 и ФИО3 как об учредителях ООО «Профи Мед»; к заявлениям были приложены копии нотариально удостоверенных заявлений о выходе из состава участников общества от 13.03.2020;

- на основании заявлений по форме Р34002 о недостоверности сведений об участниках ООО «Профи Мед» ФИО2 и ФИО3 23.07.2020 на юридический адрес общества, адрес места жительства руководителя и участников общества регистрирующим органом были направлены уведомления о необходимости представления достоверных сведений об участниках ООО «Проми Мед»;

- по состоянию на 25.08.2020 от ООО «Профи Мед» в адрес регистрирующего органа не поступали какие-либо сведения, свидетельствующие о достоверности сведений об участнике ООО «Профи Мед» ФИО2, в связи с чем, 25.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об участнике ООО «Профи Мед» ФИО2;

- по состоянию на 25.09.2020 от ООО «Профи Мед» в адрес регистрирующего органа не поступали какие-либо сведения, свидетельствующие о достоверности сведений об участнике ООО «Профи Мед» ФИО3, в связи с чем, 25.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об участнике ООО «Профи Мед» ФИО3;

- согласно представленным в регистрирующий орган копиям заявлений о выходе из состава ООО «Профи Мед» ФИО2 и ФИО3, данные заявления были получены генеральным директором общества ФИО5 16.03.2020;

- в этой связи, с указанной даты у ФИО5 появилась обязанность по представлению в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ по форме Р14001;

- однако указанные действия совершены не были;

- при этом, учитывая получение ФИО5 уведомлений регистрирующего органа о недостоверности сведений об учредителях ФИО2 и ФИО3, ему было известно о проводимой регистрирующим органом проверке;

- следует отметить, что Закон о регистрации предусматривает заявительный порядок работы, в соответствии с пунктом 4 статьи 5, записи вносятся в реестр на основании документов, представляемых на государственную регистрацию, регистрирующий орган не обладает правом и не наделен обязанностью по самостоятельному внесению в реестр записей.

Представитель третьего лица ООО «Профи Мед» в представленных суду письменных пояснениях и в судебном заседании 25.08.2021 указал, что 16.03.2020 обществом в лице генерального директора ФИО5 были получены заявления ФИО2 и ФИО3 о выходе из состава участников ООО «Профи Мед». Кроме того, 17.03.2020 заявление о выходе из состава участников ООО «Профи Мед» было получено обществом в лице его генерального директора ФИО5 от ФИО5 От участника общества ФИО4 заявление о выходе было получено 27.03.2020.

В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о недостоверности сведений об участниках общества ФИО2, ФИО3 и ФИО4 Сведения о ФИО5 как участнике ООО «Профи Мед» в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Нарушение сроков уведомления регистрирующего органа о выходе участников из общества было вызвано объективными причинами, сложившимися в связи с принятыми ограничительными мерами, направленными на борьбу с распространением новой коронавирусной инфекцией.

Руководителем общества ФИО5 в июне 2020 посредством «опускания в специальные боксы» были сданы документы для государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО2 и ФИО3 из общества. Впоследствии выяснилось, что документы ошибочно сданы в МИФНС № 13 по Воронежской области, а не МИФНС № 12 по Воронежской области.

Третье лицо ФИО4 в судебном заседании 25.08.2021 полагал заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела следует, что ООО «Профи Мед» было зарегистрировано в качестве юридического лица 06.02.2012 МИФНС № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками ООО «Профи Мед» являлись: ФИО2 (25 % уставного капитала), ФИО3 (25 % уставного капитала), ФИО4 (25 % уставного капитала) и ФИО5 (25 % уставного капитала). Генеральным директором общества с момента создания общества указан ФИО5

Согласно пункту 6.1.5 устава ООО «Профи Мед», утвержденного решением общего собрания учредителей от 02.06.2014, решение № 2 (далее – устав ООО «Профи Мед») участник общества имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Право участника на выход из общества предусмотрено также пунктом 11.1 устава ООО «Профи Мед».

Согласно пункту 11.2 устава общества, в случае выхода учредителя (участника) общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Истцами ФИО2 и ФИО3 13.03.2020 были оформлены нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников ООО «Профи Мед». Указанные заявления были вручены генеральному директору ООО «Профи Мед» ФИО5 16.03.2020, что подтверждается отметками на заявлениях.

В материалы дела также представлены:

- справка ООО «Профи Мед» от 23.08.2021 о составе участников общества и датах подачи ими заявлений о выходе из общества;

- копия заявления ФИО5 о выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенная нотариально 17.03.2020 (на копии отсутствуют отметки о его принятии обществом);

- копия заявления ФИО5 о выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенная нотариально 17.03.2020 (на копии имеется отметка о его принятии генеральным директором ООО «Профи Мед» ФИО5 17.03.2020);

- копия согласия супруги ФИО5 на выход последнего из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариально 17.03.2020;

- копия согласия супруги ФИО5 на выход последнего из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариально 17.03.2020 (с отметкой о получении обществом 17.03.2020);

- копия заявления ФИО4 о выходе из ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариально 27.03.2020;

- копия расписки МИФНС № 12 по Воронежской области в получении 13.07.2020 вх.№ 23577А заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р34002);

- копия нотариально удостоверенного заявления ФИО2 формы Р34002 (Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений о нем, как участнике ООО «Профи Мед»;

- копия расписки МИФНС № 12 по Воронежской области в получении 13.07.2020 вх. № 23581А заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р34002);

- копия нотариально удостоверенного заявления ФИО3 формы Р34002 (Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений о нем, как участнике ООО «Профи Мед»;

- копия расписки МИФНС № 12 по Воронежской области в получении 13.07.2020 вх. № 23580А заявления заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ (форма Р34002);

- копия нотариально удостоверенного заявления ФИО4 формы Р34002 (Заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений о нем, как участнике ООО «Профи Мед»;

- копии уведомлений регистрирующего органа, о необходимости представления достоверных сведений, адресованных ООО «Профи Мед», его директору и участникам общества;

- отчеты об отслеживании соответствующих почтовых отправлений;

- копия заявления ФИО5 о выходе из состава участников ООО «Профи Мед», удостоверенного нотариально 10.09.2020;

- копия сопроводительного письма нотариуса к заявлению о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО5;

- копия расписки регистрирующего органа в получении 10.09.2020 вх. № 31741А заявления по форме Р14001 с приложением копии указанного заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (прекращение участия ФИО5 в ООО «Профи Мед»).

Ссылаясь на то обстоятельство, что ими в установленном порядке в обществу в лице генерального директора ФИО5 были вручены заявления о выходе из числа его участников и до настоящего времени соответствующие изменения в сведения ЕГРЮЛ не были внесены, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истцов, ответчика, третьих лиц, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Право участника общества на выход из состава участников общества предусмотрено пунктами 6.1.5 и 11.1 устава ООО «Профи Мед»

Из представленными в материалы дела доказательств следует, что участниками ООО «Профи Мед» по состоянию на 13.03.2020 являлись: ФИО2 (25 % уставного капитала), ФИО3 (25 % уставного капитала), ФИО4 (25 % уставного капитала) и ФИО5 (25 % уставного капитала). Генеральным директором общества с момента создания общества указан ФИО5

Реализуя предусмотренное ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом ООО «Профи Мед» право, истцы ФИО2 и ФИО3 обратились в ООО «Профи Мед» с нотариально удостоверенными 13.03.2020 заявлениями о выходе из общества. Указанные заявления были вручены генеральному директору ООО «Профи Мед» ФИО5 16.03.2020, о чем свидетельствуют рукописные отметки на заявлениях.

Кроме того, факт получения обществом 16.03.2020 заявлений ФИО2 и ФИО3 о выходе из состава его участников подтверждены представленной ООО «Профи Мед» справкой от 23.08.2021 и пояснениями представления общества в судебном заседании.

В силу положений пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент вручения ООО «Профи Мед» заявлений участников ФИО2 и ФИО3 в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устава ООО «Профи Мед», доли в уставном капитале общества, принадлежавшие ФИО2 (25 % уставного капитала) и ФИО3 (25 % уставного капитала) с 16.03.2020 перешли к обществу.

Пунктом 7.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в соответствующей редакции предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Пунктом 6 статьи 24 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Вместе с тем, по смыслу положений статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с даты получения ООО «Профи Мед» заявлений ФИО2 и ФИО3 о выходе из общества, их доли перешли к обществу, в связи с чем, они утратили своей статус участников ООО «Профи Мед», и, соответственно, право на обращение в регистрирующий орган с заявлениями о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, связанные с переходом к обществу их долей.

В соответствии со статьей 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в ЕГРЮЛ содержатся, в том числе следующие сведения и документы о юридическом лице: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных сведений, а также за исключением случаев изменения паспортных данных и сведений о месте жительства учредителей (участников) юридического лица - физических лиц, обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего соответственно нахождения и жительства.

Таким образом, по смыслу положений статей 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 5 и 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в рассматриваемом случае обязанность по извещению регистрирующего органа об изменении сведений об участниках общества путем подачи соответствующего заявления возложена на общество.

Доказательств обращения общества в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, суду не представлено.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что ООО «Профи Мед» не была исполнена обязанность по уведомлению регистрирующего органа (МИФНС № 12 по Воронежской области) об изменении состава участников общества.

Истцами заявлены требования об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области внесении в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ООО «Профи Мед», касающиеся выхода ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества.

Как следует из представленных в материалы дела выписок из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом (МИФНС № 12 по Воронежской области) в ЕГРЮЛ 25.08.2020 и 25.09.2020 внесены записи о недостоверности сведений об истцах ФИО2 и ФИО3 как участниках ООО «Профи Мед» на основании соответствующих заявлений истцов.

Доказательства поступления в регистрирующий орган заявлений формы Р14001 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и касающихся выхода ФИО2 и ФИО3 из состава участников общества, не представлено.

При таких обстоятельствах, заявленные истцами требования об обязании МИФНС № 12 по Воронежской области внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО2 и ФИО3 из состава участников ООО «Профи Мед», помимо уже внесенных записей о недостоверности сведений об истцах, как участниках общества, суд полагает преждевременными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению, ввиду отсутствия доказательств надлежащего обращения в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений и получения отказа в регистрации таких изменений.

На основании статьи 110 АПК РФ с учетом результатов рассмотрения дела, судебные расходы относятся на истцов. При обращении в суд с настоящими исками истцы уплатили государственную пошлину в установленных порядке и размере.

Руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске ФИО2 (г.Воронеж) и ФИО3 (г. Воронеж) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова