Постановление от 27 сентября 2023 г. по делу № А32-22557/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-22557/2022
г. Краснодар
27 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Зотовой И.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.08.2022), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Утриш Лэнд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (доверенность от 10.09.2021) в отсутствие ответчиков: ФИО4), акционерного общества «Хоста-Чай» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьих лиц: акционерного общества «Регистраторское общество “Статус”», Южного главного управления Центрального банка Российской Федерации, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А32-22557/2022, установил следующее.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ФИО4, АО «Хоста-Чай» (далее ? общество), ООО «Утриш Лэнд» (далее ? компания) со следующими требованиями:

– восстановить права ФИО1 в качестве акционера общества, признав за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 25,083% уставного капитала, что соответствует 258 089 рублей 79 копеек акций. Списать с лицевого счета компании акции общества в количестве пропорциональном доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 25,083% уставного капитала, зачислив их на лицевой счет ФИО1;

– признать недействительным договор купли-продажи от 26.06.2021, заключенный ФИО4 и компанией в отношении 5 015 707 акций общества;

– признать недействительным увеличение уставного капитала общества с 7228 рублей до 5 015 707 рублей, применив последствия недействительности сделки увеличения уставного капитала путем размещения акций дополнительного выпуска в количестве 5 008 479 рублей. Погасить (аннулировать) акции дополнительного выпуска общества регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг от 29.11.2017 № 1-01-58243-Р-001D в количестве 5 008 479 акций (измененные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО «Регистраторское общество “Статус”», Южное главное управление Центрального банка Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 подала апелляционную жалобу, заявив ходатайство о принятии следующих обеспечительных мер:

– запрета общества и компании (акционеру общества) совершать сделки с эмиссионными ценными бумагами общества;

– запрета реестродержателю вносить изменения в реестр акционеров общества;

– наложения ареста на акции общества;

– запрета обществу и компании принимать решения об одобрении сделок, а также заключать сделки, являющиеся для общества крупными и сделками с заинтересованностью, а также решения об изменении уставного капитала общества, изменении статуса общества, внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ;

– запрета МИФНС № 16 по Краснодарскому краю вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества;

– наложения ареста на недвижимое имущество общества, в том числе земельные участки, принадлежащие обществу на праве собственности и на праве аренды;

– запрета обществу совершать сделки по отчуждению прав на недвижимое имущество, в том числе уступку третьим лицам права аренды земельных участков, принадлежащих обществу.

В обоснование ходатайства ФИО1 указала, что непринятие обеспечительных мер может привести к невозможности восстановления ее прав. Поведение ответчиков ранее уже неоднократно было оценено судами как злоупотребление правом, в том числе установлены факты отчуждения 5 015 707 акций общества (100% уставного капитала) в период рассмотрения спора № А32-12542/2020. В условиях длительного корпоративного конфликта действия ответчиков направлены на сохранение за ними акций и имущества общества, в том числе путем переоформления прав на данное имущество и его обременение в пользу третьих лиц, что может привести к утрате возможности восстановления прав истца в качестве акционера общества.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер удовлетворено, приняты следующие обеспечительные меры:

– обществу и компании запрещено совершать сделки с эмиссионными ценными бумагами общества;

– реестродержателю запрещено вносить изменения в реестр акционеров общества;

– наложен арест на акции общества;

– обществу и компании запрещено принимать решения об одобрении сделок, а также заключать сделки, являющиеся для общества крупными и сделками с заинтересованностью, а также решения об изменении уставного капитала общества, изменении статуса общества, внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ;

– МИФНС № 16 по Краснодарскому краю запрещено вносить изменения в сведения ЕГРЮЛ в отношении общества;

– наложен арест на недвижимое имущество общества, в том числе на земельные участки, принадлежащие обществу на праве собственности и на праве аренды;

– обществу запрещено совершать сделки по отчуждению прав на недвижимое имущество, в том числе уступку третьим лицам права аренды земельных участков, принадлежащих обществу.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023, оставленным без изменения постановлением Арбитражным судом Северо-Кавказского округа от 01.06.2023, решение суда от 22.09.2022 отменено в части: в порядке восстановления корпоративного контроля за ФИО1 признано право на долю в уставном капитале общества в размере 25,083%, что соответствует 1 258 090 акций общества, списаны с лицевого счета компании и зачислены на лицевой счет ФИО1 акции общества в количестве 1 258 090 пропорционально доли ФИО1 в уставном капитале общества в размере 25,083%. С ФИО1 в пользу компании взыскано 1 761 328 рублей 55 копеек компенсации. Распределены судебные расходы.

6 июля 2023 года Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (далее – управление) обратилось в апелляционный судс ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 названное ходатайство удовлетворено в части установления ареста и запрета на осуществление регистрационных действий с указанными в ходатайстве земельными участками, в отношении которых в ЕГРН внесены регистрационные записи о праве аренды общества, аннулированные решением Адлерского районного суда города Сочи Краснодарского края от 25.10.2022 по делу № 2-5875/2022. В остальной части обеспечительные меры сохранены в прежнем виде.

25 июля 2023 года общество обратилось в суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер в виде:

– запрета обществу и компании совершать сделки с эмиссионными ценными бумагами общества;

– запрета реестродержателю вносить изменения в реестр акционеров общества;

– ареста на акции общества;

– ареста на недвижимое имущество общества, принадлежащие на праве собственности или праве аренды;

– запрета обществу совершать сделки по отчуждению прав на недвижимое имущество, в том числе уступки третьим лицам права аренды недвижимого имущества;

– запрета обществу и компании принимать решения об одобрении сделок, заключении сделок, являющимися для общества крупными и сделками с заинтересованностью, а также решения об изменении уставного капитала общества, изменении статуса общества, внесении изменений в сведения в ЕГРЮЛ;

– запрета МИФНС № 16 по Краснодарскому краю вносить изменения сведений в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Определением апелляционного суда от 31.07.2023 ходатайство общества об отмене обеспечительных мер удовлетворено, принятые определением арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022 обеспечительные меры отменены.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение апелляционного суда от 31.07.2023. По мнению заявителя, у суда отсутствовали основания для отмены обеспечительных мер, компания обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на итоговые судебные акты по настоящему делу. Вывод суда о фактическом исполнении судебных актов не соответствует действительности, так как компания уклоняется от принятия компенсации за переданные акции. Действий ответчиков расценены судами как злоупотребление правом и намеренным желанием изменить состав участников общества, лишив ФИО1 принадлежащих ей акций, с целью получения корпоративного контроля. В настоящее время ответчики препятствуют ФИО1 в реализации ее прав, как акционера общества. Сохранение обеспечительных мер необходимо в целях обеспечения исполнения принятых по делу итоговых судебных актов и не нарушает права ответчиков и третьих лиц.

В отзыве на кассационную жалобу компания указала на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, просило в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил суд кассационной инстанции отменить определение апелляционного суда.

Представитель компании возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее – постановление № 15), следует, что рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 2 статьи 91 Кодекса, части 1, 4 статьи 85 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело, по ходатайству лица, участвующего в деле (часть 1 статьи 97 Кодекса).

В пункте 33 постановления № 15, разъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Кодекса).

Исчерпывающий перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен. Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются, когда основания их принятия отпали или появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

Заявляя об отмене обеспечительных мер, общество указало, что постановление апелляционного суда от 20.01.2023 исполнено, корпоративные права ФИО1 в отношении ее доли в размере 25,083% уставного капитала общества восстановлены.

Повторно проверив наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 Кодекса оснований для принятия обеспечительных мер, суд апелляционной инстанции, оценив представленные с ходатайством об отмене обеспечительных мер доказательства, установив, что ФИО1 является акционером общества, обладающим 1 258 090 обыкновенных акций № 1-01-58243-Р с номинальной стоимостью 1 рубль, что составляет 25,083% в уставном капитале общества, пришел к выводу о необходимости отмены ранее наложенных обеспечительных мер.

Между тем апелляционный суд не учел следующего.

В соответствии с пунктом 37 постановления № 15 при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 Кодекса, часть 3 статьи 89 КАС РФ).

В обоснование сохранения обеспечительных мер ФИО1 указала, что компания обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на итоговые судебные акты по настоящему делу. Компания уклоняется от принятия 1 761 328 рублей 55 копеек компенсации за переданные акции. Действий ответчиков, в рамках настоящего дела и по иным делам с их участием, расценены судами как злоупотребление правом и намеренным желанием изменить состав участников общества, лишив ФИО1 принадлежащих ей акций, с целью получения корпоративного контроля. В настоящее время ответчики, уклоняясь от получения компенсации за переданные акции общества, препятствуют ФИО1 в реализации ее прав акционера общества. Сохранение обеспечительных мер необходимо в целях исполнения принятых по делу итоговых судебных актов и не нарушает права ответчиков и третьих лиц.

Из материалов дела следует, что, что обеспечительные меры были приняты судом в интересах истца и по его требованию до принятия решения по настоящему делу, письмом от 30.08.2023 Верховный Суд Российской Федерации запросил дело по кассационной жалобе компании на постановление апелляционного суда от 20.01.2023 и постановление округа от 01.06.2023, следовательно, отмена обеспечительных мер в рассматриваемом случае является преждевременной.

Доказательства того, что принятые обеспечительные меры нарушают права ответчиков и третьих лиц, в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного определение апелляционного суда от 31.07.2023 подлежит отмене. В удовлетворении заявления общества об отмене обеспечительных мер следует отказать.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу № А32-22557/2022 отменить.

В удовлетворении заявления акционерного общества «Хоста-Чай» об отмене обеспечительных мер, принятых определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2022, отказать.

Отменить приостановление исполнения судебного акта, принятого определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.08.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Е.Л. Коржинек

Судьи И.И. Зотова

О.Л. Рассказов