Решение от 12 декабря 2017 г. по делу № А55-24921/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-24921/2017
12 декабря 2017 года
г. Самара


Резолютивная часть решения оглашена 08 декабря 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ТАЛИСМАН»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок»

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Талисман»

о признании права на долю в уставном капитале общества

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности от 01.03.2017г.;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 19.01.2017г.;

от третьего лица – не явился, извещен.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛИСМАН» (ОГРН: <***>) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании за ним права на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок» (ОГРН: <***>) в размере 17,15 %, номинальной стоимостью 4 755 800 руб. 00 коп. и обязании исполнительный орган Общества с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок» внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в части участников Общества с ограниченной ответственностью «Автозаводский универсальный рынок».

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «ТАЛИСМАН» являющемуся в соответствии с передаточным актом от 25.07.2016 г. и разделительным балансом от 25.07.2017 г., правопреемником принадлежащей ООО «Талисман» доли в уставном капитале Обществе с ограниченной ответственностью «Автозаводского универсального рынка» в размере 17,15 %, номинальной стоимостью 4 755 800 руб. 00 коп., было отказано в приведении в соответствие Единый государственный реестр юридических лиц в части участников общества – ООО «Автозаводский универсальный рынок».

В подтверждение права на долю в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» ООО «ТАЛИСМАН» представило Передаточный акт от 025.07.2016г. с приложениями №1 и №2, Расшифровку к передаточному акту от 20.02.2017г. и Разделительный баланс.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью «Талисман» явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. До судебного заседания от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, которое судом удовлетворено. Также в соответствии с данным ходатайством, третье лицо поддерживает исковые требования.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «ТАЛИСМАН» (ОГРН: <***>) создано в результате реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Талисман» (ОГРН: <***>) в форме выделения, что подтверждается записью о государственной регистрации 04.08.2016г.

ООО «ТАЛИСМАН» является правопреемником прав и обязанностей ООО «Талисман» согласно Передаточного акта от 25.07.2016г.

Истец, полагая, что является правопреемником 17,15% доли в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» 10.01.2017 г. просило ответчика привести в соответствие Единый государственный реестр юридических лиц в части участников общества ООО «Автозаводский универсальный рынок», на основании предоставленных Передаточного акта от 25.07.2016 г., а также просило привести учредительные документы, а именно Устав ООО «Автозаводский универсальный рынок», в соответствие с действующим законодательство Российской Федерации.

В ответ на уведомление ООО «Автозаводский универсальный рынок» запросило предоставить в дополнение к Передаточному акту от 25.07.2016 г. документы подтверждающие переход доли ООО «Талисман» (ОГРН: <***>) в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» в размере 17,15% к ООО «ТАЛИСМАН» (ОГРН: <***>) в порядке правопреемства.

31.01.2017 г. ООО «ТАЛИСМАН» предоставило ответчику дополнительную расшифровку к пункту 5 Передаточного акта от 25.07.2016 г. о передаче ООО «ТАЛИСМАН» 17,15% доли в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок».

Однако 22.02.2017г. ООО «Автозаводский универсальный рынок» отказал истцу ввиду отсутствия сведений в Передаточном акте от 25.07.2016г. о передаче истцу 17,15% доли в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок».

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения иска и ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из нижеследующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью (п.8 ст. 21 Закона).

Уставом ООО «Автозаводский универсальный рынок» иное не предусмотрено.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п.1 ст. 59 ГК РФ).

По запросу суда из регистрирующего органа – ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары представлены материалы регистрационного дела ООО «ТАЛИСМАН».

Согласно Расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации ООО «ТАЛИСМАН» в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о создании юридического лица при реорганизации по форме Р12001; документ об уплате государственной пошлины; протокол об учреждении юридического лица; протокол об учреждении юридического лица; передаточный акт; учредительный договор юридического лица; уведомление; уведомление; свидетельство; устав юридического лица; список участников; доверенность на ФИО2

Судом установлено, что в материалах регистрационного дела содержится Передаточный акт от 25.07.2016г. с положениями №1 – «Список участников ООО «Талисман» и приложение №2 – «Выводимые данные БУ ООО «Талисман», аналогичные представленным истцом в дело, из которых не следует передача ООО «ТАЛИСМАН» 17,15% доли в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок».

Поскольку в Передаточном акте от 25.07.2016г. не содержится информация то переходе права на долю в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок», следовательно, права на долю к истцу - ООО «ТАЛИСМАН» не перешли, а остались у третьего лица – ООО «Талисман».

Ссылка ответчика на п.5 Передаточного акта и Разделительный баланс от 25.07.2016г. из которого следует передача доли истцу, отклоняется судом, поскольку пункт 5 не содержит какие-либо ссылки на Разделительный баланс, а сам Разделительный баланс приложением к Передаточному акту не является и при регистрации ООО «ТАЛИСМАН» в Регистрирующий орган не сдавался.

Довод ответчика об отражении факта передачи доли истцу в Дополнительной расшифровке к Передаточному акту, также отклоняется судом, поскольку данная расшифровка также не является приложением к Передаточному акту, на регистрацию не сдавалось, а была подготовлена лишь по требованию ответчика 20.02.2017г., т.е. значительно позже государственной регистрации ООО «ТАЛИСМАН».

Поскольку, переход права на долю в уставном капитале ООО «Автозаводский универсальный рынок» от ООО «Талисман» к ООО «ТАЛИСМАН» не состоялся, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181, ч. 1 ст. 259, ч.3 ст.319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

1. В иске отказать.

2. Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.


Судья


/
Н.В. Шаруева