Решение от 3 марта 2020 г. по делу № А65-23586/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-23586/2019


Дата принятия решения – 03 марта 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Шарафеевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Локаторная техника", г.Екатеринбург (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – ООО «Ладья 8» 5 072 000 руб., при участии третьих лиц – ООО «Кадастр» (ИНН <***>), МИ ФНС №18 по РТ, г.Казань,


с участием:

от истца – в Арбитражном суде Свердловской области – ФИО2 по доверенности от 21.02.2020г.,

от ответчика – в Арбитражном суде РТ – ФИО3 по доверенности от 18.12.2017г.,

от третьих лиц – не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Локаторная техника", г.Екатеринбург (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица – ООО «Ладья 8» 5 072 000 руб.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ООО «Кадастр» (ИНН <***>), МИ ФНС №18 по РТ, г.Казань.

Судебное заседание проводится посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Свердловской области.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания в порядке ст.123 АПК РФ.

Суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия третьих лиц.

До судебного заседания от налогового органа поступило ходатайство о проведении судебного заседания без участия представителя.

Кроме того, от истца поступили дополнительные объяснения.

Также представитель ответчика представил в ходе судебного заседания письменные пояснения на иск.

Судом представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчика требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 декабря 2017 года по делу А65-25103/2017 с общества с ограниченной ответственностью "Ладья 8", г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Локаторная техника", г.Екатеринбург (ОГРН <***>, ИНН <***>) 5 000 000 руб. компенсации за использование товарного знака «METAL DETECTOR «ПАУТИНА» и 72 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины. Кроме того, указанным судебным актом суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Ладья 8", г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>): прекратить незаконное использование товарного знака «METAL DETECTOR «ПАУТИНА»; удалить с сайта http://mdpautina.ru всю информацию, касающуюся металлодетекторов «Паутина»; прекратить использование товарного знака «METAL DETECTOR «ПАУТИНА» в адресе сайта ООО «Ланти»; - изъять из оборота и уничтожить за свой счет все металлодетекторы, произведенные с использованием товарного знака «METAL DETECTOR «ПАУТИНА».

Исполнительный лист серии ФС №020021573, ФС №020021574 был выдан 16.01.2018.

Как указывает истец, компенсация была взыскана в связи с тем, что ООО "Ладья 8» (ранее ООО «Ланти») производило и продавало металлодетекторы с использованием товарного знака, принадлежащего истцу, а также использовало данный товарный знак на своём интернет-сайте.

Судом установлено, что 03.11.2011 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью «Ланти».

В период с 03.11.2011 по 14.04.2017 ФИО1 являлся единственным участником и директором ООО "Ланти" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В апреле 2017г. ответчик перестал быть директором и участником данного юридического лица, ООО "Ланти" было переоформлено на другое лицо – единственным участником ООО "Ланти" стало ООО "Кадастр" (ОГРН <***>), оно же стало осуществлять функции единоличного исполнительного органа.

Кроме того, ООО "Ланти" произведена смена наименования на ООО "Ладья8".

По решению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 18 по Республике Татарстан 12.07.2019 ООО "Ладья8" прекратило свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

Кроме того, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью «Кадастр» прекратило деятельность 20.06.2019г. – исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Как указывает истец, именно ФИО1 как директор ответственен за то, что ООО "Ланти" производило и продавало металлодетекторы с использованием чужого товарного знака, то есть, зная о том, что товарный знак ООО "Ланти" не принадлежит и за его использование может наступить гражданско-правовая ответственность; тем не менее, ООО "Ланти" использовало этот знак. Действия ФИО1 как директора ООО "Ланти" по организации производства металлодетекторов с использованием чужого товарного знака, по заключению договоров на продажу металлодетекторов с использованием чужого товарного знака, использование товарного знака на интернет-сайте являются недобросовестными и неразумными.

Более того, истец указывает, что действия ФИО1 по переоформлению ООО "Ланти" на номинального директора и участника являются недобросовестными и неразумными, в результате чего ООО "Ланти" (ООО "Ладья8") не выплатило истцу присуждённую судом компенсацию и судебные расходы, взысканные решением суда по делу №А65-25103/2017.

Учитывая изложенное, истец полагает, что в связи с наличием неисполненного Обществом «Ланти» обязательства, установленного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2017 по делу №А65-25103/2017 – ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности на основании части 3.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Частями 1-2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Как установлено частью 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Частью 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ установлено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Кроме того часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

При этом, части 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Между тем, истцом таких доказательств не представлено.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО1, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом в материалы дела не представлено.

Кроме того, следует отметить, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Истцом не представлены доказательства того, что именно действия (бездействие) ответчика привели к прекращению деятельности общества.

Привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Данная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 №306-ЭС19-18285, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 07.02.2020 по делу №А65-33303/2018, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 18.02.2020 по делу №А65-39423/2018.

Так, из выписки ЕГРЮЛ следует, что общество исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению налогового органа от 12.07.2019, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа, учитывая, что ответчик вышел из общества в апреле 2017г.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Данная оценка позволила суду прийти к выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к ответчику по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя, директора общества, между обстоятельствами исполнения обязательств, возникших в 2017 году, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.

Более того, согласно статье 4 Федерального закона N 488-ФЗ от 28.12.2016 настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Поскольку вышеназванный Федеральный закон был опубликован на официальном интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в законную силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе N 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью", распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Между тем, истец в своих требованиях указывает, что ответчик являлся единственным участником и директором ООО «Ланти» в период с 03.11.2011 года по 14.04.2017 года.

Предполагаемые истцом недобросовестные или неразумные действия (бездействие) ответчика имели место в указанный период, то есть до 28.06.2017 – до вступления в законную силу положений пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, поэтому отсутствуют основания для применения данных положений норм права к ответчику.

При этом, истец не воспользовался правом, предусмотренным положениями пункта 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации юридических и не направил в установленный законом срок в регистрирующий орган свои возражения относительно предстоящего исключения ООО «Ланти» из ЕГРЮЛ, в связи с чем оно несет негативные последствия не предъявления такого требования.

Наличие у ООО «Ланти», впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица, регистрирующим органом, непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика (как руководителя и учредителя общества), в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать об недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Истец своим правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом) не воспользовался.

Кроме того, не представлены доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО1 и последствиями, которые наступили у истца, учитывая, что указанное лицо на момент исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц не являлось учредителями либо директором ООО «Ланти».

Более того, критерии недобросовестности или неразумности его действий, должны иметь место именно в тот период, когда ФИО1, являлся лицом, контролирующим деятельность юридического лица.

Исходя из сведений, полученных от регистрирующего органа, следует, что ФИО1 осуществил выход из состава участников в апреле 2017 года, то есть на дату выхода из состава участников к ООО «Ланти» не было предъявлено каких-либо требований со стороны третьих лиц, в том числе ООО «Локаторная техника»; иск к ООО «Ланти» был предъявлен осенью 2017 года, т.е. через несколько месяцев после выхода ответчика из состава участников, тогда как решение суда о взыскании компенсации вынесено 15.12.2017г.

Совершая действия по выходу из состава участников, ФИО1 не мог обладать знаниями о том, что в будущем к Обществу будет предъявлен иск.

Таким образом, утверждения о том, что он покинул общество в целях уклонения от ответственности, не могут соответствовать действительности, поскольку ответчик не может обладать сведениями того, что произойдет в будущем.

Также необходимо учесть тот факт, что на дату выхода из Общества ФИО1, на балансе последнего находилось активов на несколько миллионов рублей, на которые при надлежащей заботе и поведении истец мог бы обратить взыскание, однако, не предпринял никаких действий к этому, ограничившись предъявлением исполнительного листа в службу судебных приставов, и получением ответов от регистрирующих органов.

Также необходимо отметить, что при рассмотрении дела №А65-25103/2017 судом были учтены обстоятельства, установленные Управлением Федеральной антимонопольной службы по РТ в решении от 01.06.2017 года, согласно которому ООО «Ланти» было признано нарушившим ФЗ «О защите конкуренции».

Вместе с тем, ООО «Ланти» (в лице ООО «Ладья8») решение УФАС по РТ от 01.06.2017 обжаловало, в результате чего решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 октября 2018 года в рамках дела № А65-28215/2017 решение УФАС по РТ от 01.06.2017 года признано недействительным. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2019 года указанное решение оставлено без изменения.

Так, по результатам рассмотрения указанного дела суд пришел к выводу, что обстоятельства, установленные антимонопольным органом, не могут достоверно свидетельствовать о неправомерном использовании ООО «Ладья8» (ранее именовалось ООО «Ланти») товарного знака; анализ и оценка доказательств и доводов, участвующих в деле, свидетельствует о том, что выводы антимонопольного органа сделаны в оспоренном решении без исследования всех доказательств и оценки обстоятельств, и основаны лишь на предположениях, в то время как сам факт недобросовестной конкуренции не доказан, и не обоснован. Указанным решением также отказано в привлечении ФИО1 к административной ответственности.

Таким образом, выводы суда, изложенные в решении суда № А65-28215/2017, сами по себе исключают недобросовестное или неправомерное поведение Общества, следовательно, не могут быть признаны таковыми действия или бездействия ФИО1

С учетом изложенного, при рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, судом не установлено.

В связи с изложенным суд пришел к выводу об отсутствии оснований для применения статьи пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по причине отсутствия причинно-следственной между действиями (бездействием) ответчика, как учредителя, директора общества, между обстоятельствами, повлекшими взыскание компенсации за использование чужого товарного знака, и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья И.В. Иванова