Решение от 23 января 2019 г. по делу № А21-11551/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-11551/2018

«23»

января

2019 года



Резолютивная часть решения объявлена

«21»

января

2019 года


Решение изготовлено в полном объеме

«23»

января

2019 года



Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Шкутко О.Н.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску Банка ВТБ (ПАО) к ООО «Атаргатис Калининград», ООО «Ландерс Таг», ООО «Атлас Сервис», ООО «Роял Роуд», ООО «Шинный двор», ООО «Туранго» о взыскании солидарно 114 688 523,92 рублей

по встречному иску ООО «Роял Роуд» о признании недействительным договора поручительства от 3.06.2014 года № 07/17/91-14

по встречному иску ООО «Атаргатис Калининград» о признании недействительным договора поручительства от 3.06.2014 года № 07/17/85-14

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенностям

от ООО «Роял Роуд», ООО «Атагартис Калининград», ООО «Ландерс Таг»: ФИО4 по доверенностям

установил.


Банк ВТБ (публичное акционерное общество) обратилось в суд с иском к ООО «Атаргатис Калининград», ООО «Ландерс Таг», ООО «Атлас Сервис», ООО «Роял Роуд», ООО «Шинный двор», ООО «Туранго» о взыскании солидарно 114 688 523,92 рублей.

Определением суда от 1.10.2018 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «МегаЦентр».

Судом приняты к рассмотрению встречные иски ООО «Роял Роуд», ООО «Атаргатис Калининград» о признании недействительными договоров поручительства от 3.06.2014 года.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ.

Судом установлено.

Между ОАО «Банк Москвы» и ООО «МегаЦентр» был заключен кредитный договор от 3.06.2014 года № 07/15/21-14 (т. 7 л.д. 17-34). По условиям договора банк обязался выдать ООО «МегаЦентр» денежные средства частями, а ООО «МегаЦентр» обязалось кредитные средства возвратить 2.06.2016 года и уплатить проценты и комиссию.

В период с 09.07.2014 года по 16.07.2015 года между банком и заемщиком заключались дополнительные соглашения №№ 1-10 к кредитному договору от 3.06.2014 года № 07/15/21-14 (т. 6 л.д. 35-56).

Между акционерным коммерческим банком «Банк Москвы» (ОАО) и ООО «МегаЦентр» был заключен кредитный договор от 3.06.2014 года № 07/15/22-14 (т. 7 л.д. 57-75). По условиям договора банк обязался выдать ООО «МегаЦентр» денежные средства частями, а ООО «МегаЦентр» обязалось кредитные средства возвратить 2.06.2016 года и уплатить проценты и комиссию.

В период с 25.08.2014 года по 16.07.2015 года между банком и заемщиком заключались дополнительные соглашения №№ 1-8 к кредитному договору от 3.06.2014 года № 07/15/22-14 (т. 6 л.д. 76-92).

Акционерный коммерческий банк «Банк Москвы» (ОАО) был реорганизован в форме выделения акционерного общества «БС Банк (Банк Специальный)», который одновременно был реорганизован в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО) на основании решения акционера от 8.02.2016 года № 2. С момента реорганизации Банк ВТБ (ПАО) является правопреемником ОАО «Банк Москвы» по кредитным обязательствам ООО «МегаЦентр» (т. 6 л.д. 93-102).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 5.12.2017 года по делу № А21-3217/2017 в отношении ООО «МегаЦентр» введена процедура банкротства наблюдение. Определением признаны обоснованными требования банка к ООО «МегаЦентр» по кредитным договорам от 3.06.2014 года № 07/15/21-14, от 3.06.2014 года № 07/15/22-14 по состоянию на 7.02.2017 года в сумме 89 958 413,25 рублей (т. 1 л.д. 24-29).

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.04.2018 года по делу № А21-3217/2017 в реестр требований ООО «МегаЦентр» включены требования Банка ВТБ (ПАО) по кредитным договорам от 3.06.2014 года № 07/15/21-14, от 3.06.2014 года № 07/15/22-14 (проценты, неустойка за период с 08.02.2017 года по 27.11.2017 года) в сумме 24 730 110,67 рублей (т. 1 л.д. 34-36).

В обеспечение исполнения ООО «МегаЦентр» своих обязательств по кредитным договорам от 3.06.2014 года № 07/15/21-14, от 3.06.2014 года № 07/15/22-14 между банком и ООО «Атаргатис Калининград», ООО «Ландерс Таг», ООО «Атлас Сервис», ООО «Шинный двор», ООО «Туранго», ООО «Роял Роуд» были заключены договоры поручительства от 3.06.2014 года №№ 07/17/85-14, 07/17/87-14, 107/17/88-14, 07/17/89-14, 07/17/90-14, 07/17/91-14.

В связи с изменением условий кредитных договоров в период с 27.08.2014 года по 25.05.2015 года заключались дополнительные соглашения №№ 1-4 к договорам поручительства от 3.06.2014 года (т. 3 л.д. 72 – т. 6 л.д. 16).

В соответствии с пунктами 6.1 договоров поручительства от 3.06.2014 года они действуют до 2.06.2019 года.

В связи с неисполнением ООО «МегаЦентр» своих обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов Банк ВТБ (ПАО) направлял ответчикам требования об уплате задолженности по кредитным договорам (т. 3 л.д. 1-71).

В связи с тем, что требования по договорам поручительства ответчиками не исполнены, банк обратился в суд с настоящим иском.

ООО «Роял Роуд», ООО «Атаргатис Калининград» заявили встречные требования о признании недействительным договоров поручительства от 3.06.2014 года №№ 07/17/91-14, 07/17/85-14 соответственно.

В обоснование требований ООО «Роял Роуд» указало, что договор поручительства соответствии с подпунктом 3 пункта 6.3 Устава ООО «Роял Роуд» является для общества крупной сделкой; ее совершение возможно только при одобрении общим собрание участников общества; одобрения сделки не было; сделка является оспоримой; о наличии договора поручительства общество узнало 22.11.2018 года в день ознакомления представителя общества с материалами арбитражного дела.

В обоснование требований ООО «Атаргатис Калининград» указало, что что договор поручительства соответствии с подпунктом 3 пункта 6.3 Устава ООО «Атаргатис Калининград» является для общества крупной сделкой; ее совершение возможно только при одобрении общим собрание участников общества; одобрения сделки не было; сделка является оспоримой; о наличии договора поручительства общество узнало 22.11.2018 года в день ознакомления представителя ООО «Роял Роуд» с материалами арбитражного дела.

Представители банка встречные требования не признали, заявили о пропуске срока исковой давности 1 год по оспариванию сделок.

Кроме того, в материалы дела представлено решение единственного участника ООО «Роял Роуд» от 30.05.2014 года об одобрении крупной сделки – договора поручительства в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО «Мегацентр» по кредитным договорам перед банком. Впоследствии учредитель ООО «Роял Роуд» решениями от 27.07.2014 года, от 26.01.2015 года одобрял изменение условий договора поручительства от 3.06.2014 года № 07/17/91-14.

Согласно пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается во до дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По положениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 года № 27 срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности исчисляется со дня, когда лицо, которое осуществляет полномочия исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требованиям закона к порядку ее совершения.

О заключении договоров поручительства от 3.06.214 года №№ №№ 07/17/91-14, 07/17/85-14 ООО «Роял Роуд», ООО «Атаргатис Калининград» узнали 3.06.2014 года в день их заключения.

Срок исковой давности об оспаривание сделок истек 3.06.2015 года.

Смена исполнительного органа общества не является основанием для изменения течения и исчисления срока исковой давности.

В связи с истечением сроков исковой давности в удовлетворении встречных требований ООО «Роял Руд», ООО «Атаргатис Калининград» следует отказать.

Банком ВТБ (ПАО) заявлены требования к ответчикам, вытекающие из договоров поручительств, в размере, установленном судебными актам по делу №А21-3217/2017.

Доказательств исполнения обязательств по кредитным договорам и по договорам поручительств заемщиком и поручителями не представлены.

Требования Банка ВТБ (ПАО) в заявленной сумме в солидарном порядке подлежат удовлетворению исходя из положений статей 309, 310, 363, 323 ГК РФ, договоров поручительств.

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Атаргатис Калининград» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Ландерс Таг» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Атлас Сервис» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Роял Роуд» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Шинный двор» (ОГРН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Туранго» (ОГРН <***>) в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>) задолженность в сумме 114 688 523,92 рублей, расходы по госпошлине в сумме 200 000 рублей.

В удовлетворении встречных требований обществу с ограниченной ответственностью «Роял Роуд» отказать.

В удовлетворении встречных требований обществу с ограниченной ответственностью «Атаргатис Калининград» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атаргатис Калининград» в доход Федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный апелляционный суд.


Судья О.Н.Шкутко