Решение от 5 октября 2025 г. по делу № А40-49341/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40- 49341/25-100-227
г. Москва
06 октября 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 октября 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Антипиным Р.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Славянка-2» (ИНН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>)

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве

о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности

при участии: согласно протоколу судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) обратилось с исковым заявлением к ФИО1 (ИНН <***>) о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Судебное заседание проведено в порядке ст. 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие Ответчика и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, надлежащим образом извещённых о времени, дате и месте проведения судебного заседания.

От ответчика поступил отзыв на иск, с ходатайством об отложении судебного заседания.

Представитель Истца, ФИО3, ФИО4 исковые требования поддержал, возражал против доводов ответчика, изложенных в отзыве.

Представитель ФИО2 согласен с доводами Ответчика, изложенными в отзыве.

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, суд приходит к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, ООО "Славянка -2" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО5 (далее - ответчик) с требованиями о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248, общей площадью 42,2 кв.м, этаж 2, пом.2, комн. 29.30.32, расположенного по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, корп. 1106У, заключенного между ООО «Славянка -2» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1, применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения из собственности ФИО5 в собственность ООО «Славянка-2».

В обосновании исковых требований истец ссылается, что договор купли-продажи имущества от 22.03.2025 отвечает параметрам крупной сделки (о чем ответчик мог, должен был знать и знал), совершена без согласия органа юридического лица, о чем ответчик должна была знать и знала, а так же совершена с причинением явного ущерба обществу, о чем ответчик знал ввиду наличия сговора между сторонами сделки.

С учетом вышеизложенного Истец считает, что имеются достаточные основания для признания сделки недействительной в соответствие со ст. 173.1 ГК РФ и п. 2 ст.174 ГК РФ и применения последствий недействительности в виде односторонней реституции.

Ответчик с доводами исковых требований не согласен, считает их необоснованными, недоказанными, не соответствующими нормам закона и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Славянка-2» (ООО «Славянка-2») создано путем реорганизации в форме преобразования Закрытого акционерного общества «Славянка-2» и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 23.05.2017.

Участниками ООО «Славянка-2» являлись и являются в настоящее время: ФИО4, имеющий долю в размере 34%; ФИО3, имеющий долю в размере 33%; ФИО2, имеющий долю в размере 33%.

Генеральным директором ООО «Славянка-2» с момента образования общества и до 29 августа 2024 года являлся ФИО2.

Согласно статье 13 Устава ООО «Славянка-2» высшим органом управления Общества является общее собрание участников.

Согласно статьей 5 Устава ООО «Славянка-2», единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который избирается общим собранием участников.

Согласно статье 15 Устава OOO «Славянка-2» позволяет генеральному директору распоряжаться имуществом средствами  Общества для  обеспечения  его текущей  деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и Уставом Общества.

По мнению Истца, договор купли - продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 от 22.03.2024, заключенный бывшим генеральным директором ФИО2 с ФИО1 для ООО «Славянка-2» является крупной сделкой, требующей одобрения Общим собранием с оформлением решения с обязательным, в соответствии со статьей 46 Закона «Об ООО», указанием в нем на лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цену, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Согласно объяснениям представленным в материалы дела участников Общества ФИО3 и ФИО4 Решение об одобрении указанной выше крупной сделки Общим собранием ООО «Славянка-2» не принималось, равно, как и эта сделка не одобрялась позже.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Права участников общества определяются в соответствии с ГК РФ и Законом № 14-ФЗ (ст. 67 ГК РФ, ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

Абзацем 6 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно абзацу 1 п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Положениями п. 4 ст. 154 ГК РФ предусмотрено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Сделка юридических лиц между собой должна быть совершена в письменной форме путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 п. 1 ст. 161 ГК РФ).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" говорится, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Как указано в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и, что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

11.12.2017 ООО «Славянка-2» в лице генерального директора ФИО6 заключило с Департаментом имущества города Москвы договор № 59-5056 купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248, общей площадью 42,2 кв.м. (этаж 2. пом. 2. комн. 29.30.32). расположенного по адресу:                       г. Москва, г. Зеленоград, корпус 1106Е.

За приобретаемый объект недвижимости, в соответствии с договором, ООО «Славянка-2» оплатила цену объекта в 2 711 000  рублей, а также проценты за рассрочку в сумме 187 628,93 рублей 93 копейки. (Выписка о состоянии ФЛС по договору купли-продажи от 11.12.2017 № 59-5056).

Кроме того, до полной выплаты цены объекта и процентов, объект недвижимости находился в залоге у продавца и соответствующее ограничение было установлено в государственном реестре недвижимости.

Право собственности за ООО «Славянка-2» на приобретенный объект недвижимости с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 зарегистрировано 09.01.2018.

Кадастровая стоимость объекта недвижимости на 09.01.2018 составляла 3 156 638.07 руб.

Как следует из выписки из ЕГРН обременение в виде ипотеки отсутствует, собственником объекта является ООО «Славянка-2», кадастровая стоимость объекта составляет 3 619 598,23 руб.

22.08.2024 решением Общего собрания ООО «Славянка-2» полномочия генерального директора ФИО2 были прекращены, генеральным директором избран ФИО7.

Бывший генеральный директор уклонился от передачи дел, документов, имущества общества.

04.12.2024  получена выписка из ЕГРН из которой следует, что нежилое помещение с   кадастровым   номером   77:10:0000000:2248, принадлежавшее на праве собственности ООО «Славянка-2», с 26.03.2024 является собственностью физического лица.

27.12.2024 из МФЦ района Старое Крюково получена копия договора купли - продажи нежилого помещения от 22.03.2024, из которого следует, что нежилое помещение с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 продано ООО «Славянка-2» в лице генерального директора ФИО2 гражданке ФИО1 (ответчику). Стоимость нежилого помещения, в соответствии с договором, составляет 950 000 рублей, оплата должна быть произведена до 10.04.2024 внесения денежных средств в кассу продавца, т.е. ООО «Славянка-2».

Кроме того, несмотря на то, что оплата по сделке должна быть произведена позже, в договоре указано, что залог у продавца не возникает.

ООО «Славянка-2» в период совершения сделки не имело контрольно-кассовой техники, что подтверждается сообщением Инспекции ФНС России № 35 по городу Москве. Денежные средства по сделке не могли поступить и не поступали в кассу Общества.

Истец указал, что от ответчика ФИО1 денежные средства по договору купли - продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 от 22.03.2024 не поступали.

В п. 4 ст. 46 Закона N 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна и не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершении сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

По смыслу п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если истец не докажет, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Заключая с ООО «Славянка-2» сделку по купле-продаже, ФИО1 проявляя должную осмотрительность должна была запросить все необходимые документы касающиеся недвижимости, в том числе его стоимости.

В п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна и не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершении сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

По смыслу п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если истец не докажет, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 в соответствии с бухгалтерским балансом составляет 2.310.000 руб.

Балансовая стоимость активов на 31.12.2023 составляет 2.345.000 руб.

Таким образом, стоимость отчужденного по сделке имущества составляет 98,5 % от активов ООО «Славянка-2», что свидетельствует о наличии стоймостного признака крупной сделки.

В обоснование доводов возражений ответчик указала, что данные бухгалтерской отчетности, в представленном Истцом в суд бухгалтерском балансе на 31.12.2023 являются подложными, не соответствуют данным действительного бухгалтерского баланса за 2023 сданного Обществом в налоговый орган 01.02.2024 и принятым к налоговому учету.

Вместе с тем, истцом представлены доказательства обращения в ИФНС России № 35 по г.Москве по вопросу сдачи корректирующей отчетности, в том числе квитанция о приеме налоговой декларации (расчета), бухгалтерской (финансовой) отчетности в электронной форме, извещение налогового органа о вводе сведений, указанных в налоговой декларации (расчете), бухгалтерской (финансовой) отчетности в электронной форме, в котором налоговый орган подтверждает, что в налоговой декларации (расчете) – упрощенная бухгалтерская (финансовая) отчетность, 710096, корректирующий (3), за 12 месяцев, квартальный 2023 г., представленный в электронном файле, не содержит ошибок (противоречий) (с отметкой налогового органа от 25.02.2025)

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи объекта недвижимости от 22.03.2024 является крупной сдекой, заключен в ущерб ООО «Славянка-2».

Ответчик не представила достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих одобрение совершения спорной сделки участниками общества.

В п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ от 25.12.2019 указано, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Необходимость и целесообразность совершения спорной сделки ответчиками не представлено.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении договора купли-продажи от 22.03.2024 им были соблюдены нормы ст. 46 Закона № 14-ФЗ.

В п. 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна и не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершении сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).

По смыслу п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной в случае, если истец не докажет, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как указано в п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Необходимость и целесообразность совершения спорной сделки ответчиками не представлено.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении договора купли-продажи от 10.01.2019 им были соблюдены нормы ст. 46 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленное требование о признании договора купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:00000.00:2248, общей площадью 42,2 кв.м. (этаж 2, пом. 2. комн. 1 30,32), расположенного по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, корпус 1106Е, заключенного между ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО2, и ФИО1, -  недействительным является обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

Поскольку судом удовлетворены требования истца в части признания недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости, то подлежат удовлетворению и требования истца в части применения последствий недействительности сделки в виде возврата имущества возврата нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 из собственности ФИО1 в собственность ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) с соответствующей регистрацией прав в ЕГРН.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ предусмотрено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По делу была проведена судебная экспертиза, истцом за проведение судебной экспертизы на депозит суда были перечислены денежные средства в размере 30 000 руб.

Исковые требования судом удовлетворены в полном объеме.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление № 1 от 21.01.2016), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), главой 10 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации (далее - КАС РФ), главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Согласно статье 109 (части 1, 2) АПК РФ, денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, в данном случае расходы по оплате государственной пошлины и за проведение по делу судебной экспертизы возлагаются на ответчика ФИО1.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63 - 65, 69, 71, 101, 106, 110, 121, 122, 123, 156, 167 - 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:00000.00:2248, общей площадью 42,2 кв.м. (этаж 2, пом. 2. комн. 1 30,32), расположенного по адресу: г. Москва, г. Зеленоград, корпус 1106Е, заключенный между ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО2, и ФИО1, -  недействительным.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения с кадастровым номером 77:10:0000000:2248 из собственности ФИО1 в собственность ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) с соответствующей регистрацией прав в ЕГРН.

Взыскать с ФИО1 (персональные данные  в материалах дела) в пользу ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) расходы по госпошлине по иску в размере 100 000 (сто тысяч) руб., расходы по госпошлине по ходатайству о принятии обеспечительных мер в размере 30 000 (тридцать тысяч) руб., расходы на оценку в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) руб.

Возвратить ООО «Славянка-2» (ИНН <***>) из федерального бюджета госпошлину по иску в размере 33 580 (тридцать три тысячи пятьсот восемьдесят) руб., уплаченную по платежному поручению от 27.02.2025 № 3.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


            Судья                                                                                              И.М. Григорьева