Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А56-75898/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-75898/2023
14 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 08 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола помощником судьи Шараповым Д.О.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЗД Проект" ИНН 7842174900

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" ИНН 7842145747

о взыскании задолженности по договору займа,

при участии:

от истца: ФИО1 по паспорту; ФИО2 доверенность от 05.12.2023

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 18.10.2023; ФИО4 по доверенности от 03.08.2023,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЗД Проект" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" о взыскании 4 289 800 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 15.02.2022 № 3Д/22/01-2, 435 121 руб. 44 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.05.2023.

В судебное заседание 01.11.2023 явились представители истца и ответчика.

От общества с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" поступило встречное исковое заявление о признании недействительным договора займа от 15.02.2022 № 3Д/22/01-2, а также отзыв на исковое заявление.

Встречный иск принят судом для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Судебное заседание отложено на 08.12.2023.

В судебном заседании 08.12.2023 ООО "ЗД Проект" поддержало исковые требования, возражало против удовлетворения встречного иска.

ООО "Центр аддитивных технологий "Основа" поддержало встречные исковые требования, против удовлетворения первоначального иска возражало.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Между ООО «ЗД проект» (Заимодавец) и ООО «Центр аддитивных технологий «ОСНОВА» (Заемщик) был заключен договор займа № ЗД/22/01-2 от 15.02.2022 (далее - Договор), в соответствии с которым Заимодавец предоставил Заемщику заем в размере 5 000 000 (пяти миллионов) рублей 00 копеек на следующих условиях:

- срок займа до 15.08.2022 включительно;

- процент за пользование займом - 10 % (десять процентов) годовых;

- возврат суммы займа и процентов по нему осуществляется Заемщиком после окончания срока займа. При этом, досрочный возврат суммы займа и процентов по нему допускается по желанию Заемщика с согласия Заимодавца.

На основании Договора Истец платежным поручением № 41 от 15.02.2022 перечислил Ответчику 5 000 000 (пять миллионов рублей) 00 копеек.

На момент окончания пользования займом (15.08.2022), с учетом частичного досрочного погашения со стороны Заемщика как основной суммы займа, так и начисленных по Договору процентов, задолженность Заемщика составила:

- 4 289 800 рублей 00 копеек основного долга по Договору;

- 135 463,29 руб. по выплате процентов по займу.

После окончания предусмотренного Договором срока возврата займа (15.08.2022) от Заемщика поступила выплата в размере 40 000 руб. по платежному поручению № 684 от 25.08.2022, которая с учетом положений ст. 319 ГК РФ, а также информации, содержавшейся в графе «назначение платежа» указанного платежного поручения, была зачтена Заимодавцем в счет задолженности по уплате процентов по займу.

С целью урегулирования возникшего спора Истец направил Ответчику претензию от 27.06.2023 с требованием осуществить оплату задолженности по Договору.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Наличие задолженности по договору займа в сумме 4 289 800 руб., а также процентов за пользование займом в размере 435 121,44 руб. (по состоянию на 31.05.2023) подтверждено материалами дела.

Доказательств возврата заемных денежных средств ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного требования истца полежат удовлетворению в полном объеме.

Во встречном иске ООО «ЦАТ «Основа» указывает на то, что спорный договор займа № ЗД/22/01-2 от 15.02.2022 является сделкой с заинтересованностью, поскольку на момент его заключения ФИО1 являлся генеральным директором ООО «ЦАТ «Основа» и одновременно генеральным директором и единственным участником ООО «ЗД ПРОЕКТ».

ООО «ЦАТ «Основа» полагает, что спорная сделка была заключена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью и в ущерб ООО «ЦАТ «Основа».

О наличии явного ущерба по мнению ООО «ЦАТ «Основа» свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях: короткий срок предоставления займа (6 месяцев) и размер процентов - 10% годовых.

Исходя из положений статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку на момент заключения договора займа № ЗД/22/01-2 от 15.02.2022 ФИО1 являлся генеральным директором и заемщика, и заимодавца, суд соглашается с доводами ООО «ЦАТ «Основа» о том, что спорная сделка является сделкой с заинтересованностью.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества (абзац 2 пункта 4 статьи 45 Закона N 45-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии такового ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

Между тем ООО «ЦАТ «Основа» не представило доказательств того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб обществу.

Заемные средства в размере 5 000 000 руб. были фактически получены ООО «ЦАТ «Основа», что не оспаривается ответчиком.

Как указывает само ООО «ЦАТ «Основа» на дату заключения Договора займа ключевая ставка утвержденная ЦБ РФ составляла 9.5% годовых, таким образом ставка за пользование заемными средствами по Договору займа в 10% годовых не является невыгодным условием.

Доводы о том, что ООО «ЦАТ «ОСНОВА» несет дополнительные расходы по обслуживанию иных займов к настоящему делу не относятся и судом не принимаются.

Относительно экономической целесообразности сделки Истец пояснил следующее.

К 15.02.2022 на стороне ООО «ЦАТ «ОСНОВА» образовалась существенная кредиторская задолженность (более 23 000 000 рублей) перед поставщиками, погасить которую (большую ее часть) требовалось незамедлительно во избежание негативных последствий для текущей деятельности общества.

Кроме того, к концу февраля 2022 - началу марта 2022 года данная задолженность должна была значительно увеличиться за счет начисленной заработной, налогов и обязательных платежей во внебюджетные фонды, арендной платы.

Собственных денежных средств для погашения задолженности и предстоящих обязательных платежей в необходимом размере у ООО «ЦАТ «ОСНОВА» не имелось. Так, согласно прилагаемой аналитике счета 51, на 15.02.2022 на счетах ООО «ЦАТ «ОСНОВА» (начальное сальдо) имелось всего 18 183 707.49 рублей.

При этом, подавляющее количество денежной массы (18 168 661,06 рублей) представляло собой авансовые средства, полученные в рамках госконтракта и находившиеся на лицевом счете ООО «ЦАТ «ОСНОВА», открытом в территориальном органе федерального казначейства РФ. Данное обстоятельство не позволяло ООО «ЦАТ «ОСНОВА» распоряжаться указанными денежными средствами самостоятельно и без ограничений. Это было возможно только с согласия заказчика по госконтракту и в объеме, определенном этим госконтактом и сведениями об операциях с целевыми средствами, подаваемыми в УФК. Учитывая изложенное, использовать данные средства на тот момент было возможно только в размере 15 491 308,68 рублей - в качестве оплаты субподрядчику за выполненные в рамках госконтракта работы, что и было сделано.

Оставшуюся же кредиторскую задолженность, а также текущие расходы было решено погашать с помощью заемных средств. С этой целью и был заключен оспариваемый Договор займа.

Так, согласно той же аналитике счета 51, ООО «ЦАТ «ОСНОВА», получив заемные средства на свой расчетный счет, открытый в ПАО «БАНК УРАЛСИБ», сумело произвести необходимые выплаты (см. кредит по счету), а именно:

7 453 219,35 рублей задолженности перед поставщиками и подрядчиками

1 535 243,75 рублей задолженности по выплате заработной платы и подотчетных сумм,

705 279,17 рублей задолженности по уплате налогов, сборов, обязательных отчислений во внебюджетные фонды

Таким образом, получение заемных средств позволило ООО «ЦАТ «ОСНОВА»:

не допустить негативных последствий образовавшегося кассового разрыва, таких как увеличение производственных затрат, потерю сотрудников, не согласных терпеть задержки в выплате заработной платы, расторжение контрактов с подрядчиками и обслуживающими организациями, штрафы и пени по имеющимся контрактам, налогам и обязательным взносам, срыв сроков производства по госконтрактам, подрыв деловой репутации и пр.;

не приостанавливать свою хозяйственную деятельность и исполнить свои обязательства по заключенным госконтрактам.

Указанные обстоятельства ООО «ЦАТ «Основа» не опровергнуты.

При таких обстоятельствах оснований для признания договора займа № ЗД/22/01-2 от 15.02.2022 недействительной сделкой не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ООО «ЦАТ «Основа».

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Центр аддитивных технологий "Основа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЗД Проект" 4 289 800 руб. 00 коп. задолженности по договору займа от 15.02.2022 № 3Д/22/01-2, 435 121 руб. 44 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.05.2023, 46 625 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.