Решение от 9 ноября 2025 г. по делу № А40-15012/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-15012/25-117-109
10 ноября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кулебековой М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1 к ФИО2

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (105120, Г.МОСКВА, ПЕР. БОЛЬШОЙ ПОЛУЯРОСЛАВСКИЙ, Д. 10, К. 2, ЭТАЖ 3,4, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.10.2012, ИНН: <***>, КПП: 770901001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2)

о расторжении договора купли-продажи доли, возвращении доли, при участии: согласно протоколу,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" от 09.09.2016, заключенного с ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), и о применении последствий расторжения договора в виде возврата 25% доли в уставном капитале ООО "СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" в собственность ФИО1, зарегистрировав соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее также – общество).

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает, указывая на то, что до настоящего времени ответчиком не исполнена обязанность по оплате приобретенной доли.

Представитель ответчика исковые требования не признает, в том числе, за пропуском срока исковой давности.

Представитель общества поддерживает возражения ответчика. Изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

07.09.2016 ФИО2 было дано обязательство о том, что при наступлении нижеуказанных событий, а именно:

1. в случае продажи ФИО1 ФИО2 принадлежащей ему доли в размере 25 % в уставном капитале ООО «СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ» по номинальной стоимости, и

2. в случае успешной реализации инвестиционного проекта по строительству на земельном участке общей площадью 24 004 (Двадцать четыре тысячи четыре) кв.м., с кадастровым номером 50:15:0010207:1150, «Молодёжного комплекса доступного жилья «Квартал «Светлый», расположенного по адресу: <...> (далее – проект),

ФИО2 обязался выделить ФИО1 денежные средства, в пределах 7% из его доли прибыли от общей прибыли по итогам реализации проекта, причитающейся ему и полученной им (определенной на основании данных управленческого учета и отчетности), для покупки ФИО1 квартиры в Северо-Западном административном округе города Москвы с определенными показателями (стандарт квартиры).

В счет стоимости квартиры ФИО2 обязался выплатить ФИО1 аванс в размере 2 500 000 руб. не позднее двух месяцев с даты обеспечения финансирования строительства 3-го и 4-го корпуса ЖК «Квартал Светлый».

Окончательная формула расчетов со ФИО1 и особые условия этих расчетов определены как: в случае если рыночная цена квартиры на дату завершения проекта будет более чем 7% от полученной ФИО2 прибыли по проекту, последний передает ФИО1 деньги (составляющие указанные 7% от полученной прибыли по проекту) за вычетом суммы аванса и не несет никаких дополнительных обязательств перед ФИО1; в случае если рыночная цена квартиры на дату завершения проекта будет менее чем 7% от полученной прибыли по проекту, ФИО2 передает ФИО1 деньги, необходимые для покупки квартиры, в соответствии со стандартом квартиры, за вычетом суммы ранее выплаченного аванса и не более. Все выплаты будут осуществлены не позднее двух месяцев с даты получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию (на последний из объектов, возводимых рамках реализации проекта).

ФИО2 наличие данного обязательства не оспаривает, между тем, в находящейся в его распоряжении редакции содержатся несколько иные условия по размеру авансового платежа и сроку его выплаты.

09.09.2016, в целях реализации данного обязательства, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (п. 1 обязательства).

В соответствии с п. 1 договора продавец передает возмездно покупателю долю в уставном капитале ООО «СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ» в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб., а покупатель принимает и оплачивает вышеуказанную долю в уставном капитале общества, за цену, указанную в п. 4 настоящего договора.

Согласно п. 4 договора указанная в п. 1 настоящего договора доля в уставном капитале продается по согласованной сторонами цене за 2 500 руб., которую продавец получил с покупателя до подписания настоящего договора. Подтверждением получения денежных средств является расписка продавца.

Договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО3, зарегистрирован в реестре за № 2-1916.

Обращаясь в настоящее время в арбитражный суд, истец указывает, что ответчиком до настоящего времени не исполнена обязанность по оплате приобретенной доли, условия расчетов по которой, по его мнению, содержатся в обязательстве от

В силу положений п. 1 ст. 93 ГК РФ и абз. 5 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

На основании п. 4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым гл. 30 Кодекса (ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи продавец обязуется передать товар в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли- продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Статья 408 ГК РФ предусматривает прекращение обязательства исполнением. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд учитывает следующее.

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СЕТЬСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" от 09.09.2016, удостоверенного нотариусом ФИО3

Названный договор заключен во исполнение обязательства, данного 07.09.2016 ФИО2, о чем свидетельствует п. 1 обязательства.

Участвующие в деле лица действительность данного обязательства по п. 1, п. 2 не оспаривают.

Текст договора купли-продажи от 09.09.2016 ссылок на обязательство от 07.09.2016 в контексте расчета по оплате продаваемой доли не содержит.

Напротив, как следует из буквального прочтения договора, «указанная в п. 1 настоящего договора доля в уставном капитале продается по согласованной сторонами цене за 2 500 руб., которую продавец получил с покупателя до подписания настоящего договора. Подтверждением получения денежных средств является расписка продавца» (п. 4 договора).

Условия п. 1 обязательства от 07.09.2016 также указывают на продажу доли по номинальной стоимости.

Таким образом, исходя из хронологии событий, буквального толкования договора купли-продажи, суд приходит к выводу, что обязанность по оплате покупателем исполнена в полном объеме.

Расторжение договора купли-продажи от 09.09.2016 не может быть поставлено в зависимость от исполнения обязательства от 07.09.2016 в целом, во исполнение которого он и заключался, а не наоборот.

Переписка, представленная сторонами, также свидетельствует об обсуждении сторонами обязательства (не договора купли-продажи доли) вопроса по п. 2.

До принятия решения по существу спора ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как установлено судом, истец должен был узнать о нарушении своих прав (если таковые имелись) с 09.09.2016 (момент заключения договора), когда стороны договора сообщили нотариусу об оплате до его подписания, о чем представили расписку продавца.

С настоящим иском в суд ФИО1 обратился 28.01.2025.

В п. 2 ст. 199 ГК РФ установлено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, что является самостоятельным отказом в иске.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180, 181 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Е.А. Большебратская