Решение от 17 мая 2023 г. по делу № А82-19154/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19154/2022
г. Ярославль
17 мая 2023 года
Резолютивная часть решения от 16 мая 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2023 года.


Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Мельниковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Золотые купола» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 о результатах проведения процедуры наблюдения и ходатайство о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства,


в отсутствие участвующих в деле лиц,

установил:

ФИО3 (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Золотые купола» (далее – ООО «Золотые купола», Общество, должник) несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности в сумме 1 394 689,91 руб., подтвержденной решением Дзержинского районного суда г.Ярославля от 09.03.2022 по делу №2-1310/2022.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 21.11.2022 заявление ФИО3 принято, возбуждено производство по делу и назначено рассмотрение обоснованности заявления в судебном заседании на 12.01.2023 в 09.40 час.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 12.01.2023 заявление ФИО3 о признании ООО «Золотые купола» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа», рассмотрение дела назначено на 16.05.2023 в 09.10 час.

Информация о времени и месте судебного заседания размещена в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 13.01.2023.

По результатам процедуры наблюдения временным управляющим представлены в суд ходатайство о признании ООО «Золотые купола» банкротом и об открытии конкурсного производства, протокол собрания кредиторов №1 от 14.04.2023, реестр требований кредиторов, отчет о деятельности временного управляющего от 10.05.2023, анализ финансового состояния должника заключение о наличии (отсутствии) основания для оспаривания сделок, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и/или преднамеренного банкротства, ответы государственных органов, ответы банков.

От Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» направил актуальную информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств и возражений не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявление рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, по имеющимся в материалах дела документам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Золотые купола» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2005, по юридическому адресу: 150064, <...>, стоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Ярославской области.

Основным видом деятельности ООО «Золотые купола» согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц является деятельность туристических агентств и туроператоров.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» №11 от 21.01.2023, ЕФРСБ от 13.01.2023 №10523408.

На дату судебного заседания в реестр требований кредиторов ООО «Золотые купола» включено требование кредитора ФИО3 в размере 1 394 689,91 руб., в том числе: 1 143 000,0 руб. основного долга, 236 591,91 руб. процентов, 15 098,0 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Не рассмотрено требование налогового органа в размере 7 717 211,79 руб., судебное заседание отложено на 27.06.2023. Принято к рассмотрению требование налогового органа в размере 1 500,0 руб., требование будет рассмотрено в следующей процедуре.

Временным управляющим проведен финансовый анализ деятельности должника, в соответствии с которым сделаны следующие выводы: покрытие расходов в деле о банкротстве возможно за счет реализации имеющегося имущества должника; в полном объеме будут покрыты расходы или нет, в данный момент спрогнозировать невозможно; восстановление платежеспособности должника невозможно; целесообразно ходатайствовать о введении процедуры конкурсного производства для пропорционального удовлетворения требований кредиторов за счет оставшегося имущества.

Исходя из ответов регистрирующих органов движимого имущества на должнике ООО «Золотые купола» не зарегистрировано. Согласно данным выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости КУВИ -001/2023- 62876468 от 15.03.2023 г. на должнике зарегистрированы следующие объекты недвижимости:

1. Земельный участок, КН 76:17:083301:2406, адрес расположения: Ярославская область, рн Ярославский, с/о Левцовский, в районе д.Левцово, площадь: 212602 +/- 161.38; Собственность с 27.12.2019 (дата государственной регистрации);

2. Земельный участок, КН 76:17:083301:2409, адрес расположения: Ярославская область, рн Ярославский, с/о Левцовский, в районе д.Левцово, площадь 20408 +/- 50; Собственность с 27.12.2019 (дата государственной регистрации);

3. Земельный участок, КН 76:17:083301:2412, адрес расположения: Ярославская область, рн Ярославский, с/о Левцовский, в районе д.Левцово, площадь 888399 +/- 329.89; Собственность с 27.12.2019 (дата государственной регистрации);

4. Земельный участок, КН 76:17:083301:2413, адрес расположения: Ярославская область, рн Ярославский, с/о Левцовский, в районе д.Левцово, площадь 12000 +/- 38.34; Собственность с 27.12.2019 (дата государственной регистрации).

По результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок ООО «Золотые купола», проведенной в процедуре наблюдения, временным управляющим сделан вывод о возможности оспаривания сделок должника.

Согласно данным из выписки из ЕГРН о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости КУВИ -001/2023-62876468 от 15.03.2023 должником в подозрительный период (1,3 года) были совершены следующие сделки:

1.Отчуждение здания (Нежилое, КН 76:17:010101:19604, адрес: Ярославская область, Ярославский р-н, в районе д.Левцово, площадь: 146,2). Дата государственной регистрации прекращения права – 30.12.2020 года. Основание- Договор купли-продажи от 20.02.2020 (Договор представлен Должником). Цена – 130 000,00 руб. Оплата по акту взаимозачета между ООО «Золотые купола» и ФИО3 от 29.12.2020.

2. Отчуждение здания (Нежилое, КН 76:17:081201:97, адрес: Ярославская (обл), Ярославский (р-н), в районе Левцово (д.), ГА "Левцово", площадь: 15,3). Дата государственной регистрации прекращения права – 30.12.2020 года. Основание- Договор купли-продажи от 20.02.2020 (Договор представлен Должником). Цена – 15 000,00 руб. Оплата по акту взаимозачета между ООО «Золотые купола» и ФИО3 от 29.12.2020.

3.Продажа земельного участка (КН 76:17:083301:2407, вид разращённого использования: для обслуживания и строительства административных зданий и производственной базы, адрес: обл. Ярославская, рн Ярославский, с/с Левцовский, в районе д.Левцово, площадь - 89113 +/- 104.48). Дата государственной регистрации прекращения права – 30.12.2020 года. Основание- Договор купли-продажи от 20.02.2020. (Договор представлен Должником). Цена – 120 000,00 руб. Оплата по акту взаимозачета между ООО «Золотые купола» и ФИО3 от 29.12.2020.

4. Продажа земельного участка (КН 76:17:083301:2408, вид разращённого использования: для обслуживания и строительства административных зданий и производственной базы, адрес: обл. Ярославская, рн Ярославский, с/с Левцовский, в районе д.Левцово, площадь - 4063 +/- 22.31). Дата государственной регистрации прекращения права – 30.12.2020 года. Основание- Договор купли-продажи от 20.02.2020. (Договор представлен Должником). Цена – 25 000,00 руб. Оплата по акту взаимозачета между ООО «Золотые купола» и ФИО3 от 29.12.2020 г.

5. Продажа земельного участка (КН 76:17:083301:2410, вид разращённого использования: для обслуживания и строительства административных зданий и производственной базы, адрес: обл. Ярославская, рн Ярославский, с/с Левцовский, в районе д.Левцово, площадь - 930 +/- 10.68). Дата государственной регистрации прекращения права – 30.12.2020 года. Основание- Договор купли-продажи от 20.02.2020 (Договор представлен Должником). Цена – 5 000,00 руб. Оплата по акту взаимозачета между ООО «Золотые купола» и ФИО3 от 29.12.2020.

6. Продажа земельного участка (КН 76:17:083301:2411, вид разращённого использования: для обслуживания и строительства административных зданий и производственной базы, адрес: обл. Ярославская, рн Ярославский, с/с Левцовский, в районе д.Левцово, площадь - 2177 +/- 16.33). Дата государственной регистрации прекращения права – 30.12.2020 года. Основание- Договор купли-продажи от 20.02.2020. (Договор представлен Должником). Цена – 12 000,00 руб. Оплата по акту взаимозачета между ООО «Золотые купола» и ФИО3 от 29.12.2020.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Золотые купола», проведенной в процедуре наблюдения за период с 21.11.2019 по 31.12.2022, а также по состоянию на 06.04.2023 временным управляющим сделаны выводы об отсутствии признаков преднамеренного банкротства ООО «Золотые купола», об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ООО «Золотые купола».

14.04.2023 по инициативе временного управляющего состоялось собрание кредиторов ООО «Золотые купола», на котором присутствовал 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, большинством голосов приняты следующие решения:

- Обратиться в Арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «Золотые купола» банкротом и об открытии конкурсного производства;

- Дополнительных требований к кандидатуре арбитражного управляющего не утверждать;

- Определение кандидатуры арбитражного управляющего: ФИО2. Выбор саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий: Ассоциация «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В силу статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) выбор процедуры банкротства, которая подлежит применению к должнику, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В статье 73 Закона о банкротстве установлено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся, в том числе: принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Судом установлено, что должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьями 3, 33 Закона о банкротстве, так как имеет кредиторскую задолженность в размере, превышающем триста тысяч рублей, просрочка в оплате которой составила свыше трех месяцев. Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Из анализа финансового состояния ООО «Золотые купола» следует, что при существующих условиях самостоятельное восстановление платежеспособности должника невозможно, должник не располагает достаточными активами для финансовой устойчивости предприятия, исходя из фактического финансового состояния, предприятие не способно удовлетворить требования кредиторов.

Документов, свидетельствующих о возможности восстановления платежеспособности должника, в материалы дела не представлено.

Доказательства, опровергающие выводы временного управляющего о невозможности восстановления платежеспособности должника и позволяющие полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена в кратчайшие сроки, в материалах дела отсутствуют.

При указанных обстоятельствах, суд находит вывод временного управляющего о признании ООО «Золотые купола» несостоятельным (банкротом) обоснованным и считает необходимым ввести в отношении ООО «Золотые купола» процедуру конкурсного производства сроком на шесть месяцев (пункт 2 статьи 124 Закона о банкротстве).

Конкурсные кредиторы не заявили возражений против признания ООО «Золотые купола» несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении его имущества процедуры конкурсного производства.

Собранием кредиторов ООО «Золотые купола» от 14.04.2023 принято решение о выборе кандидатуре арбитражного управляющего ФИО2, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

На дату судебного заседания Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» представил информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

Возражений по данной кандидатуре в материалы дела не поступило.

С учетом изложенного и на основании статьи 45 Закона о банкротстве на должность конкурсного управляющего ООО «Золотые купола» подлежит утверждению ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

В этой связи суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.

С момента принятия решения наступают последствия открытия конкурсного производства, предусмотренные статьей 126 Закона о банкротстве

Пунктом 2 статьи 126 Закон о банкротстве предусмотрена обязанность руководителя должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

На основании статьи 110 АПК РФ, статьи 59 Закона о банкротстве расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника и подлежат взысканию в пользу ФИО3

Руководствуясь статьями 3-6, 20.2, 20.6, 45, 52, 53, 59, 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 179, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

процедуру наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Золотые купола» завершить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «Золотые купола» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрировано 03.02.2005, по юридическому адресу: 150064, <...>, стоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Ярославской области) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении общества с ограниченной ответственностью «Золотые купола» сроком – до 16 ноября 2023 года.

Назначить рассмотрение отчета конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Золотые купола» по проведению процедуры конкурсного производства в отношении должника на 16 ноября 2023 года в 09 час. 00 мин. в помещении суда по адресу: <...>, каб.327.

Утвердить конкурсным управляющим обществом с ограниченной ответственностью «Золотые купола» арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих Ассоциации № 431, адрес для корреспонденции: 160009, <...>), члена Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет имущества должника.

Конкурсному управляющему представить в арбитражный суд сведения о публикации сообщения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Конкурсному управляющему в срок до 26.09.2023 представить суду отчет о проведении процедуры конкурсного производства в отношении должника, документы, подтверждающие проведение мероприятий конкурсного производства, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», протокол собрания кредиторов, на котором рассматривался отчет конкурсного управляющего, документально обоснованное ходатайство о завершении (продлении, прекращении) конкурсного производства.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Золотые купола» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), а со дня вступления решения в законную силу - в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет», через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

Н.В. Мельникова