Решение от 26 апреля 2026 г. АС города Москвы

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, <...>

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-219357/25-63-1025
г. Москва
27 апреля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 26.03.2026.

Полный текст решения изготовлен 27.04.2026.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Воложбенской Д.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ларионовой А.Д.

рассматривает в судебном заседании дело


по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКО-ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" (644024, ОМСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ОМСК, УЛ. Т.К.ЩЕРБАНЕВА, Д. 25, ОФИС 204, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.12.2010, ИНН: <***>, КПП: 550301001)

к ответчику: индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 17.06.2010)

о взыскании суммы предварительной оплаты, пени,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКО-ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – Ответчик) о взыскании суммы предварительной оплаты.

Ответчик в материалы дела отзыв на исковое заявление не представил, каких-либо возражений по существу требований не заявил.

В судебном заседании, состоявшемся 26 марта 2026 года, представитель истца поддержал удовлетворение заявленных исковых требований в полном объеме, ответчик, надлежащим образом извещенный о дате и месте проведения судебного заседания, не явился.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как следует из искового заявления, 28.03.2025 Между обществом с ограниченной ответственностью «МЕДИЦИНСКО-ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ» (далее - ООО «МПК», Покупатель, Истец) и ФИО1 (далее -Продавец,


Ответчик) было заключено Соглашение о намерениях (далее - Соглашение), согласно которому ООО «МПК» выразило намерение приобрести у ФИО1 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клиник-Тур», юридического лица, учреждённого в соответствии с законодательством Российской Федерации, зарегистрированного 26.07.2004 Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 46 по г. Москве за основным государственным регистрационным номером (ОГРН): <***>, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН): <***>, код причины постановки на учет (КПП): 772801001, место нахождения (по Уставу): 117630, <...>, фактическое местонахождение: <...>, стр.2; лицензия на право осуществления медицинской деятельности № Л041-01137-77/00341274 от 26 ноября 2018 г., выдана Федеральной службой по надзору в сфере здравоохранения, срок действия - бессрочно (далее — «Общество»), путём заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В обеспечение намерений и в соответствии с п. 1.2. Соглашения 31.03.2025 (платёжное поручение № 1415 от 31.03.2025) ООО «МПК» был перечислен аванс в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 коп. на расчётный счёт Продавца ФИО1 В соответствии с п. 2.1. Соглашения Аванс, уплаченный Продавцом по Соглашению, входит в итоговую стоимость доли, которую стороны согласовали в размере 16 000 000 (шестнадцать миллионов) рублей 00 коп.

В соответствии с п. 3.1. Соглашения заключение Договора купли-продажи доли, передача доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клиник-Тур», внесение ООО «МПК» в ЕГРЮЛ как собственника 100 % долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клиник-Тур» и уплата Покупной цены ООО «МПК» возможны только при выполнении Продавцом условий, установленных в п.п. 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3. в установленный п.3.2. Соглашения срок.

Указанные в п.п. 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3., действия Продавец обязан совершить в срок до 15 апреля 2025 года. В противном случае Покупатель утрачивает интерес к покупке доли в уставном капитале Общества и имеет право в одностороннем порядке отказаться от заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества без возмещения каких-либо убытков Продавцу, а также потребовать возврата уплаченных в соответствии с п.п.1.2. настоящего Соглашения аванса и страхового депозита.

В связи с тем, что Продавец не выполнил обязательства, предусмотренные п.п. 3.1.1., 3.1.2. Соглашения в срок до 15 апреля 2025 г., а также в связи с тем, что Продавец по собственной инициативе отказался от продажи 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клиник-Тур» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) Покупателю 02.06.2025 г. ФИО1 на адрес эл. почты ostranna@primamedica.ru было направлено Требование (Исх. № 82/25М от 02 июня 2025 г.) о возврате перечисленного аванса. В ответ на Требование был получен положительный ответ Продавца о возврате аванса (скриншот прилагаем), вместе с тем, возврата денежных средств не последовало.

09.07.2025 Ответчику была направлена досудебная претензия, ответа на которую не последовало и Продавец перестала выходить на связь.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворение заявленных исковых требований в полном объеме было обусловлено следующими обстоятельствами.

Из содержания статьи 8 ГК РФ следует, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского


законодательства порождают гражданские права и обязанности. В частности, гражданские права и обязанности возникают, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Статья 1103 ГК РФ определяет соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;


3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Пунктом 1 статьи 434.1 ГК РФ предписано, что если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто.

В силу пункта 2 названной статьи при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной.

Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.

Согласно пункту 3 статьи 434.1 ГК РФ сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Во втором и третьем абзацах пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" содержатся следующие разъяснения: предполагается, что каждая из сторон переговоров действует добросовестно и само по себе прекращение переговоров без указания мотивов отказа не свидетельствует о недобросовестности соответствующей стороны. На истце лежит бремя доказывания того, что, вступая в переговоры, ответчик действовал недобросовестно с целью причинения вреда истцу, например, пытался получить коммерческую информацию у истца либо воспрепятствовать заключению договора между истцом и третьим лицом (пункт 5


статьи 10, пункт 1 статьи 421 и пункт 1 статьи 434.1 ГК РФ). При этом правило пункта 2 статьи 1064 ГК РФ не применяется.

Вместе с тем недобросовестность действий ответчика предполагается, если имеются обстоятельства, предусмотренные подпунктом 1 и 2 пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ. В этих случаях ответчик должен доказать добросовестность своих действий.

Недобросовестным признается поведение, когда лицо вступает или продолжает переговоры, хотя оно знает или должно знать, что оно уже не будет заключать договор, по крайней мере, с этим контрагентом. В этом случае подлежат установлению обстоятельства того, что ответчик изначально не имел намерения заключать договор либо впоследствии утратил это намерение, но не сообщил об этом своему контрагенту и продолжал создавать видимость намерения заключить договор именно с этим контрагентом, например запрашивая лучшую цену и иные улучшения оферты, хотя к моменту такого запроса лицо знает или должно знать, что оферта не будет принята ни при каких условиях.

В пункте 8 статьи 434.1 ГК РФ отражено, что правила настоящей статьи не исключают применения к отношениям, возникшим при установлении договорных обязательств, правил главы 59 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1.3. Соглашения уплаченный в размере 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 коп. аванс не является задатком (п. 2 ст. 380 ГК РФ) и подлежит возврату по требованию Покупателя в течение пяти рабочих дней с момента получения Продавцом соответствующего требования, в следующих случаях:

а) Продавец не выполнил обязательства из п.п. 3.1.1., 3.1.2., 3.1.3. в установленный п.3.2. срок;

б) в случае уклонения Продавца от дальнейших переговоров и/или заключения Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества;

в) в иных случаях, если Стороны не заключили Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в срок до 31 мая 2025 года.

На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определённую денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твёрдой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В связи с тем, что Продавец не выполнил обязательства, предусмотренные п.п. 3.1.1., 3.1.2. Соглашения в срок до 15 апреля 2025 г., а также в связи с тем, что Продавец не исполнил обязанность о возврате уплаченного Аванса в установленный срок, в соответствии с п. 1.3.1 Соглашения за просрочку возврата Аванса Продавец уплачивает пени в размере 0,5% от суммы Аванса за каждый день просрочки.

Требование о возврате перечисленного аванса было направлено 02.06.2025. В этот же день от ФИО1 было получено подтверждение получения требования, в связи с чем просрочка возврата Аванса начинает течь с 10.06.2025 г. и по состоянию на 04.08.2025 размер пени составляет 155 000 рублей 00 коп.

Доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком не представлены, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушении требований ч. 1 ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком также представлен не был.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных


доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В связи с этим в силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика.

Ответчик возражений по расчету неустойки не заявил, контр-расчет не представил.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что поскольку ответчиком доказательств исполнения обязательств по выплате денежных средств не представлено, требования истца признаются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Относительно требования о взыскании судебных расходов в размере 100 000 руб. суд отмечает следующее.

Учредительным документом Истца предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим независимо друг от друга.

Таким образом, Общество с ограниченной ответственностью «ФАЙВ ЛЕМОНС ГРУПП» на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 03.09.2021 (далее - Договор) осуществляет управление ООО «МПК» на условиях, предусмотренных Договором.

В соответствии с п. 4.1. Договора за оказание услуг по настоящему Договору Управляющей организации выплачивается вознаграждение, размер которого определяется ежемесячно, исходя из объёма оказанных услуг.

Так, в соответствии с п. 3.6. управление ООО «МПК» в юридической сфере предполагает, в том числе, ведение претензионной работы, защиту интересов Истца в судебном порядке. 02.07.2025 между ООО «МПК» и ООО «ФАЙВ ЛЕМОНС ГРУПП» было заключено Дополнительное соглашение к Договору, согласно которому ООО «ФАЙВ ЛЕМОНС ГРУПП» было поручено осуществить подготовку досудебной претензии и искового заявления к ФИО1, владельцу 100 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клиник-Тур», ОГРН: <***> о взыскании денежных средств и представление интересов общества по иску к ФИО1 в заседаниях суда первой инстанции.

Вознаграждение по данному дополнительному соглашению было определено сторонами в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 4761 рублей 90 коп. На основании акта об оказании услуг и отчёта по Дополнительному соглашению от 02.07.2025 к Договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 03 сентября 2021 года ООО «МПК» была произведена оплата в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 4761 рублей 90 коп. Таким образом, услуги представителя в рамках Договора, которые являются судебными расходами стороны по делу, заявителем оплачены, что подтверждается платёжным поручением № 3521 от 07.08.2025.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Из положения части 3 статьи 111 Кодекса, следует, что по заявлению лица, участвующего в деле, на которое возлагается возмещение судебных расходов, арбитражный суд вправе уменьшить размер возмещения, если этим лицом представлены доказательства их чрезмерности, а также пункта 3 Информационного


письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", согласно которому лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пунктах 11 - 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении судебных издержек, связанных с рассмотрением дела" документально подтвержденные судебные расходы подлежат взысканию с проигравшей стороны в случае, если проигравшей стороной не представлены доказательства чрезмерности заявленной к взысканию суммы судебных расходов.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (п. 13 Постановления № 1).

При условии, что взыскание расходов в разумных пределах процессуальным законодательством отнесено к компетенции арбитражного суда и направлено на пресечение злоупотребления правом и недопущение взыскания несоразмерных нарушенному праву сумм, то с учётом характера спора, степени его сложности, исходя объема оказанных представителем услуг, подлежащих представлению документов, сложившейся судебной практики, распределения бремени доказывания, суд полагает разумными пределы расходов в рамках заявленной суммы, признавая из документально подтвержденными и обоснованными.

Расходы истца по оплате госпошлины подлежат распределению по правилам ст.110 АПК РФ и относятся на ответчика, при этом истцу подлежит возврату из федерального бюджета излишне уплаченная государственная пошлина в размере 5000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 9, 65, 66, 71, 75, 110, 121, 123, 156, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКО-ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" сумму предварительной оплаты (аванса) в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) руб., пени по состоянию на 10.08.2025 в размере 155 000 (Сто пятьдесят пять тысяч) руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 37 750 (Тридцать две тысячи семьсот пятьдесят) руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере 100 000 (Сто тысяч) руб.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕДИЦИНСКО-ПРАВОВАЯ КОМПАНИЯ" из федерального бюджета часть


госпошлины в размере 5 000 (Пять тысяч) руб., излишне уплаченную по платежному поручению от 08.08.2025 № 3514.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья: Д.И. Воложбенская