Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А41-44125/2024

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-44125/24
11 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ФИО2

о признании договоров недействительными,

о взыскании 85 150 руб.,

при участии в заседании:

согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Торговая Строительная Компания Сармад», ФИО3

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направил. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца.

До судебного заседания 26.09.2024 от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя. С целью предоставления возможности явки представителя истца, в судебном заседании был объявлен перерыв до 08.10.2024, представитель истца после перерыва в судебном заседании явку не обеспечил, заявив повторное ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд не находит оснований к удовлетворению указанного ходатайства ввиду следующего: рассмотрение ходатайства лица, участвующего в деле, производится судом с учетом задач и принципов арбитражного судопроизводства, в частности: справедливое публичное разбирательство в разумный срок, обеспечение равноправия сторон в арбитражном суде, состязательность сторон, недопустимость суду своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (статьи 2, 6, 6.1, 7, 8, 9 АПК РФ). Отложение судебного разбирательства в отсутствие уважительных на то причин не соответствует эффективному правосудию.

Представитель третьего лица ООО «Торговая Строительная Компания Сармад» в судебном заседании поддержал позицию истца.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам письменного отзыва.

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела на основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 01.11.2022 Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК САРМАД» в лице генерального директора ФИО2 сроком на один год, был передан автомобиль RANGE ROVER SPORT, идентификационный номер <***>, принадлежащий ее супругу ФИО3, под управлением арендодателя, для осуществления служебных поездок арендатора, о чем был составлен акт приема-передачи транспортного средства.

На основании договора аренды транспортного средства без экипажа от 30.11.2022 Обществу с ограниченной ответственностью «ТСК САРМАД» в лице генерального директора ФИО2 сроком на один год, был передан автомобиль MRCEDES-BENZ GLC 220d, идентификационный номер <***>, принадлежащий ее супругу ФИО3 под управлением арендодателя, для осуществления служебных поездок арендатора, о чем был составлен акт приема-передачи.

Транспортные средства были возвращены Обществом, в лице генерального директора ФИО2 своему супругу ФИО3, что подтверждается актами передачи от 18.08.2023.

Согласно пунктам 1.3, 3.2.3 договоров, поддержка транспортных средств в рабочем состоянии, в т.ч. осуществление технической эксплуатации обязанность осуществления обязательных платежей в бюджет РФ, страхование, в соответствие с правилами ОСАГО были возложены на Арендодателя, в лице ФИО3

Согласно пунктам 3.1.6, 3.1.7 договоров, обеспечение транспортных средств топливом, горюче-смазочными материалами и другими, используемыми, в процессе эксплуатации материалами, осуществление текущего и капитального ремонта, обязанность оплаты административных штрафов за нарушение правил дорожного движения, были возложены на ООО «ТСК САРМАД».

По мнению истца, наличие вреда, причиненного обществу, оспариваемыми сделками следует из неравноценности фактического исполнения по договорам аренды, так как, каких-либо доказательств, подтверждающих использование транспортных средств, Общество не имеет.

Кроме того, общество не имеет экономической целесообразности и необходимости заключения оспариваемых сделок при условии, что у общества имелись, по состоянию на ноябрь 2022 года, в собственности, транспортные средства, что подтверждается оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01.

Отсутствие встречного равноценного предоставления, уплата штрафов за нарушение правил дорожного движения, обеспечение транспортных средств топливом, не находящихся во владении и пользовании общества, не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла и уменьшает прибыль общества, которая могла бы быть распределена между участниками.

В обоснование исковых требований истец указывает на положения статьи 10 и пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), мнимость договоров.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с абзацем третьим части 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27), по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Само по себе отсутствие одобрения сделки и ее совершение с близким родственником не образует оснований для признания сделки недействительной в отсутствии доказательств причинения сделкой явного ущерба обществу.

Поскольку доказательства завышения стоимости аренды и нерыночности условий договоров истцом не приведены, а ответчиком использование транспортных средств при исполнении служебных обязанностей не опровергнуто, основания для признания оспариваемых сделок недействительными на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ отсутствуют.

Ссылки истца на приговор по уголовному делу №1-360/2024 не образуют презумпцию вины ответчика, привлечение ответчика к ответственности в рамках иного дела подтверждает фактическое исполнение ответчиком обязанностей директора общества.

Наличие у общества иных транспортных средств не образует оснований для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о признании сделок действительными по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

По данному делу судом установлено, что сделки исполнены сторонами и эффект от их совершения получен, исполнение сделки не являлось формальным, что исключает ее квалификацию в качестве мнимой.

При этом, поскольку поведение сторон и их действия не выходят за рамки пороков и дефектов недействительных сделок, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имеется.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья И.Д. Арешкина