Решение от 7 июля 2021 г. по делу № А41-79259/2020




Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«07» июля 2021 года Дело № А41-79259/2020

Резолютивная часть решения объявлена «22» июня 2021 года. Решение изготовлено в полном объеме «07» июля 2021 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щавелевой Е.П.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Шахпахян Гаяне Мкртичевны к ООО "Проектстальмонтаж", Шахпазяну Оганесу Петросовичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третье лицо - ООО "ПЕТРОС",

при участии в судебном заседании:

от истца – Симонова В.В. по дов. от 17.11.2020 г.,

от ООО "Проектстальмонтаж"

от Шахпазян О. П.

от ООО "ПЕТРОС"

у с т а н о в и л:

Шахпазян Гаяне Мкртичевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Проектстальмонтаж" (ИНН 6455000439, ОГРН 1026403671030), Шахпазяну Оганесу Петросовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли (50 %) в уставном капитале ООО "ПЕТРОС" от 26.06.2019 г. и применении последствий недействительности данной сделки в виде внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении права ООО "Проектстальмонтаж" на долю и возврата доли Шахпазяну О.П. из чужого незаконного владения.

Определением суда от 28.01.2020 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО "ПЕТРОС" (ИНН 5029058612, ОГРН 1025003530551).

Иск заявлен в порядке ст. ст. 166, 168 ГК РФ, ст. 34 СК РФ и мотивирован нарушением порядка совершения сделки с общим имуществом супругов – долей в уставном капитале общества, без согласия другого супруга.

В отзыве на исковое заявление ООО "Проектстальмонтаж" возражало против удовлетворения иска, указав, что неосведомленность истца относительно стоимости доли не является основанием признания договора недействительным. Кроме того, просил суд применить срок исковой давности.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Ответчики и третье лицо, надлежаще извещённые о месте и времени судебного заседания, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», не явились, дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, и выслушав представителя истца, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЕТРОС" (ИНН 5029058612, ОГРН 1025003530551) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001.

На момент совершения оспариваемой сделки Шахпазяну О.П. принадлежало 50% в уставном капитале Общества.

26.06.2019 между Шахпазяном О.П. (Продавец) и ООО "Проектстальмонтаж" (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества по цене 250 000 руб. 00 коп. (далее - Сделка)

Шахпазян Г.М. с 16.08.1980 является супругой Шахпазяна О.П., что подтверждается свидетельством о заключении брака.

Оспариваемый договор заключен с согласия истца, которое в установленном порядке удостоверено нотариусом Мытищинского нотариального округа Московской области.

В иске истец указывает, что 02.10.2020 им получен Отчет об оценке реализованной Шахпазяном О.П. доли, согласно которому рыночная стоимость доли на момент совершения сделки составляла 11948000 руб. 00 коп., что в 50 раз превышает стоимость доли, по которой была совершена сделка.

Истец, ссылаясь на то, что при даче согласия на отчуждение данной доли (совместно нажитого имущества) он был введен в заблуждение относительно ее реальной стоимости и ему причинены убытки в размере 5849000 руб. 00 коп., обратился в суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным и применении последствий его недействительности.

На основании положений п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу п. 2 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

На основании п. 1 ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Учитывая изложенное, сделка по продаже доли может быть признана недействительной по иску другого супруга.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

Как установлено судом, согласие истца на совершение оспариваемой сделки удостоверено нотариально, что им подтверждено в иске со ссылкой на наличие заблуждения при даче согласия в части стоимости доли.

Однако, указанное обстоятельство не влияет на действительность сделки.

Истец, действуя добросовестно и разумно, не был лишен права осведомиться о стоимости отчуждаемого имущества, в том числе путем обращения к оценщику.

Таким правом Шахпазян Г.М. не воспользовалась, в связи с чем несет риск негативных последствий, возникших вследствие несовершения соответствующих действий.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано выше, согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

С учетом совершения оспариваемой сделки 26.06.2019, а также даты обращения Шахпазян Г.М. в арбитражный суд 30.11.2020, истцом пропущен срок исковой давности.

Ссылка истца на дату ознакомления с отчетом о действительной стоимости доли при наличии согласия Шахпазян Г.М. на совершение сделки, в данном случае не имеет правового значения при определении начала течения процессуального срока.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских