Решение от 22 марта 2021 г. по делу № А03-12176/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина, 76, тел.: (3852) 29-88-11

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. БарнаулДело № А03-12176/2020

резолютивная часть решения объявлена 15 марта 2021 года

решение в полном объеме изготовлено 22 марта 2021 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», г. Архангельск, к обществу с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», г. Москва,

о признании расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу 1 963 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, о внесении записи о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод», с. Соколово,

при участии в заседании представителей:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности от 28.12.2020, диплом от 23.06.2005 рег.№447, директор ФИО3, паспорт,

от ответчика - представитель ФИО4 по доверенности от 10.03.2021, паспорт, диплом от 19.06.2001 рег. №2468,

от третьего лица - представитель ФИО5 по доверенности от 28.01.2020, паспорт, диплом от 29.05.2009 рег№530,

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС» о признании (с учетом уточнения) расторгнутыми договоров купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, об обязании ответчика возвратить истцу 1 963 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, о внесении записи о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца.

В обоснование истец, являющийся Продавцом акций, указывает, что договоры подлежат расторжению в связи с предоставлением Покупателем недостоверных заверений. Исковые требования обоснованы на нормах ст. 431.2 ГК РФ и на обстоятельствах нарушения ответчиком заверений, предоставленных истцу при заключении договоров купли-продажи акций. Истец приводит доводы о том, что при заключении договоров Покупатель дал Продавцу заверения о том, что при получении статуса акционера Покупатель гарантирует в срок до 30.04.2020 обеспечить производство и поставку алкогольной продукции для ООО «Торговый дом «Шампанские вина» с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО «Иткульский спиртзавод» и принадлежащих ООО «Торговый дом «Шампанские вина».

Ответчик и третье лицо в представленных в суд отзывах против удовлетворения исковых требований возражают, указывают, что истец не представил в суд каких-либо доказательств предоставления ему недостоверных заверений.

В судебном заседании истец на удовлетворении исковых требований настаивал.

Ответчик и третье лицо иск не признали.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Установлено, что 27.12.2019 между истцом и ответчиком заключен Договор купли-продажи акций ОАО «Иткульский спиртзавод». В соответствии с п. 2.1, 2.2 Договора истец обязался передать, а ответчик принять и оплатить в соответствии с условиями Договора обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Иткульский спиртзавод» в количестве 1871 штук (номинальная стоимость одной акции 3 272 руб.), что составляет 7,65 % в уставном капитале Общества. В соответствии с п. 3.1 Договора общая стоимость отчуждаемых акций составляет 1 руб. В соответствии с п. 7.5, 7.5.2 Договора если одно, несколько или все заверения Покупателя окажутся недостоверными, Продавец вправе отказаться от Договора на основании пункта 2 ст. 431.2 ГК РФ (вследствие предоставления недостоверных Заверений, имеющих существенное значение для Продавца).

31.03.2020 между истцом и ответчиком заключен еще один Договор купли-продажи акций ОАО «Иткульский спиртзавод». В соответствии с п. 2.1, 2.2 Договора истец обязался передать, а ответчик принять и оплатить в соответствии с условиями Договора обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Иткульский спиртзавод» в количестве 92 штуки (номинальная стоимость одной акции 3 272 руб.), что составляет 0,37 % в уставном капитале Общества. В соответствии с п. 3.1 Договора общая стоимость отчуждаемых акций составляет 1 руб. В соответствии с п. 7.5, 7.5.2 Договора если одно, несколько или все заверения Покупателя окажутся недостоверными, Продавец вправе отказаться от Договора на основании пункта 2 ст. 431.2 ГК РФ (вследствие предоставления недостоверных Заверений, имеющих существенное значение для Продавца).

Материалами дела подтверждено, что при заключении вышеуказанных Договоров Покупатель дал Продавцу заверения о том, что при получении статуса акционера Покупатель гарантирует в срок до 30.04.2020 обеспечить производство и поставку алкогольной продукции для ООО «Торговый дом «Шампанские вина» с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО «Иткульский спиртзавод» и принадлежащих ООО «Торговый дом «Шампанские вина». Указанные заверения зафиксированы в гарантийном письме от 27.12.2019 (дата заключения первого договора купли-продажи акций) – л.д. 50 том 2. Письмо подписано Генеральным директором Покупателя ФИО6, который, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, с 03.02.2020 является также Генеральным директором ОАО «Иткульский спиртзавод» (л.д. 89 том 1).

Истец в суде поясняет, что указанные в данном письме заверения являлись для него решающими и существенными, так как только при их наличии подлежали заключению и исполнению Договоры купли-продажи акций с учетом экономической целесообразности и обоснованности действий сторон, так как стоимость проданных акций составила в совокупности 2 рубля.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, приходит к заключению о наличии оснований для удовлетворения иска.

Исходя из содержания гарантийного письма от 27.12.2019, обстоятельств и переписки, предшествовавшей заключению и исполнению Договоров купли-продажи акций, следует, что покупатель акций в лице Генерального директора ФИО6 гарантировал (заверял) о том, что после приобретения ответчиком акций им, как лицом, осуществлявшим контрольное управление в ОАО «Иткульский спиртзавод», в срок до 30.04.2020 будет обеспечено производство и поставка алкогольной продукции для ООО «Торговый дом «Шампанские вина» с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО «Иткульский спиртзавод» и принадлежащих ООО «Торговый дом «Шампанские вина». Соответственно ответчик представил заверения об обстоятельствах, имеющих значения для заключения Договоров, его исполнения или прекращения в рамках ст. 431.2 ГК РФ. Исполнение ответчиком принятых в отношении истца обязательств является фактором, влияющим на экономический смысл и содержание договорных отношений сторон при продаже акций ОАО «Иткульский спиртзавод».

Материалами дела подтверждается, что ответчиком, управляемым подписантом Гарантийного письма, обязательства, изложенные в данном Гарантийном письме, не исполнены. Между тем, после покупки крупного пакета акций ОАО «Иткульский спиртзавод» за 2 руб. 00 коп. ответчик получил статус основного акционера ОАО «Иткульскийспиртзавод», а Генеральный директор ответчика стал Генеральным директором ОАО «Иткульский спиртзавод». Следовательно, выполнение изложенных в выданном истцу в день заключения первой сделки Гарантийном письме условий зависело от ответчика.

Пунктом 7.5 Договоров купли-продажи акций предусмотрено: если одно, несколько или все заверения Покупателя откажутся недостоверными, Продавец вправе отказаться от Договора на основании п.2 ст. 431.2 ГК РФ.

Суд считает обоснованным утверждение истца о том, что при таких обстоятельствах, исходя из положений ст. 431.2 и ст. 450 ГК РФ, а также содержания п. 7.5 Договоров, он имеет право требовать расторжения Договоров и возврата проданных акций.

Согласно п. 10.5 договоров купли-продажи акций, в случае расторжения Договора, в том числе путем отказа от исполнения договора, каждая сторона вправе требовать от другой стороны возвращения того, что было исполнено ей по Договору до момента расторжения договора.

Учитывая, что Договорами предусмотрен возврат сторонами ранее исполненного по договору в случае его расторжения, а также то, что акции переданы истцом ответчику, является правомерным требование истца о возврате ему акций. При этом истец не возражает против возврата ответчику 2 рублей, уплаченных последним за акции.

Порядок отчуждения акций и смены собственника акций в соответствующих реестрах регламентирован законом и требует от сторон определенных действий, таких, как подача регистратору собственником акций при их отчуждении передаточного распоряжения на отчуждение акций. При этом, согласно Приказу ФСФР России от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные акты ФСФР», а именно, п.3.9, операции по лицевым иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения. К указанным документам, согласно практике рассмотрения арбитражных дел, и норм права, регулирующих вопросы перевода прав и обязанностей покупателя ценных бумаг, подлежащих применению по аналогии, относятся решения арбитражных судов, на основании которых регистратор вправе открыть счет и внести соответствующую запись.

Поэтому суд считает обоснованным требования истца о внесении записи о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод», государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета ответчика на лицевой счет истца.

Суд считает, что не состоятельны доводы ответчика о том, что заверения, содержащиеся в Гарантийном письме, не являются заверениями в рамках ст. 431.2. Гражданского кодекса РФ, так как не являются составной частью договора. Суд оценивает заверения, изложенные в Гарантийном письме, как составную часть сделки, а также как заверения, относительно исполнения и существования которых законодатель связывает наступление конкретных юридических последствий.

Факт того, что заверения и гарантии, содержащиеся в письме от 27.12.2019г. Являются заверениями, подлежащими рассмотрению с учетом ст. 431.2. гражданского кодекса РФ, подтверждается следующим. Согласно п. 1.1. Договоров купли-продажи, «заверения» означают заверения об обстоятельствах по смыслу статьи 431.2. ГК РФ, предоставляемые сторонами друг другу, в том числе изложенные в разделе 6 настоящего договора.В связи с этим несостоятельны возражения ответчика на то, что заверения, указанные в Разделе 6, им не нарушены. Договор определяет заверения раздела 6 «в том числе», а не исключительно.

В соответствии с п. 6.3. Договоров каждая Сторона полагается на достоверность, полноту и соответствие действительности Заверений другой стороны при заключении и исполнении Договора. Стороны пришли к соглашению, что предоставленные каждой стороной Заверения имеют для другой стороны существенное значение.

Заверения в виде гарантий, указанных в Письме от 27.12.2019г., предоставлены в день заключения Договора купли-продажи акций. Об обязательности и безусловности указанного заверения и гарантии для заключения сделки свидетельствует переписка руководителей продавца и покупателя. В гарантийном письме однозначно сформировано заверение, связанное с приобретением статуса акционера в соответствии с заключаемыми договорами купли-продажи.

При оценке существенности заверения, исходя из прямого указания ст. 431.2. ГК РФ, могут применяться характеристики существенности, указанные в ст. 178 Гражданского кодекса РФ, в частности, заблуждение предполагается достаточно существенным, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Суд соглашается с доводами истца о том, что указанные в письме заверения являлись существенными для Продавца, так как только при их наличии подлежали заключению и исполнению Договоры купли-продажи акций с учетом экономической целесообразности и обоснованности действий сторон, так как стоимость проданных акций составила в совокупности 2 рубля. Доказательств того, что на момент отчуждения акций они настолько обесценились, ответчиком в суд не представлено. Между тем, и это является очевидным, фактически истец передал ответчику акции безвозмездно.

В связи с этим неправомерны доводы ответчика и третьего лица о том, что гарантии Покупателя о производстве, розливе и поставке продукции ОАО «Иткульскийспиртзавод» в адрес Продавца не являются существенными заверениями в порядке исполнения договоров купли-продажи акций — в противном случае (в отсутствие возможности положиться на такие заверения) у ООО «Торговый дом «Шампанские вина» отсутствовала какая-либо экономическая целесообразность фактически безвозмездной передачи акций.

Истец обращает внимание суда на недобросовестное поведение ответчика, свидетельствующее о нарушении принципа процессуального эстоппеля: на протяжении нескольких судебных заседаний ответчик отрицал факт выдачи (предоставления) Гарантийного письма.

В последующем позиция изменилась: представлены письменные пояснения ФИО6, согласно которым последний подтверждает факт подписания гарантийного письма и ведение переговоров относительно заверений, в нем отраженных.

В дополнениях к отзыву представители ответчика и третьего лица также подтверждают наличие и подлинность Гарантийного письма, однако ставят под сомнение его природу (связь с договором купли-продажи акций), а также указывают на встречность исполнения указанных заверений.

Ответчиком представлено неправильное толкование норм ст. 431.1. относительно того, к чему могут быть обращены заверения сторон при заключении сделки.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 названной статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В случаях, предусмотренных абзацем 1 пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса). При этом следует иметь в виду, что исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства, статьей 307 Гражданского кодекса не установлен. В случаях, предусмотренных законом или вытекающих из существа обязательства, на сторону может быть возложена обязанность отвечать за наступление или ненаступление определенных обстоятельств, в том числе не зависящих от ее поведения, например в случае недостоверности заверения об обстоятельствах при осуществлении предпринимательской деятельности (пункт 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса).

Согласно пунктам 34-35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Если же заверение предоставлено стороной относительно обстоятельств, непосредственно не связанных с предметом договора, но имеющих значение для его заключения, исполнения или прекращения, то в случае недостоверности такого заверения применяется статья 431.2 ГК РФ, а также положения об ответственности за нарушение обязательств (глава 25 ГК РФ). Например, сторона договора может предоставить в качестве заверения информацию относительно своего финансового состояния или финансового состояния третьего лица, наличия соответствующих лицензий, структуры корпоративного контроля, заверить об отсутствии у сделки признаков, позволяющих отнести ее к крупным для хозяйственного общества, об отсутствии конфликта интересов у руководителя и т.п., если эти обстоятельства имеют значение для соответствующих договорных обязательств.

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

В дополнительном отзыве третьего лица предпринята попытка уличить истца в недобросовестности относительно выработки комплектующих для продукции «Архангельскь», однако в заверениях ответчика отсутствовало упоминание о выработке указанной торговой марки, а именно, в Гарантийном письме и в переписке, не опровергнутой ответчиком, указаны следующие заверения:«при получении статуса акционера, Покупатель гарантирует, в срок до 30.04.2020г. Обеспечить производство и поставку алкогольной продукции для ООО «Торговый дом «Шампанские вина» с использованием полного объема комплектующих для производства алкогольной продукции, находящихся на хранении в ОАО «Иткульский спиртзавод» и принадлежащих ООО «Торговый дом «Шампанские вина».

Истец указывает, что из переписки сторон, предшествующей заключению договора и связанной с его исполнением, следует следующее. В мае 2019 года компания «Маруся Бевереджис РУС» в лице ген. директора ФИО6 вышла с запросом в отношении возможной покупки акций ОАО «Иткульский спиртзавод», принадлежащих ООО «Торговый дом «Шампанские вина». В ходе личной встречи (ФИО6 прилетал в Архангельск) со стороны истца была озвучена возможность продажи акции, при условии экономического интереса в совершении сделки, обязательного решения вопроса комплектующих. Было принципиально выработать в производстве готовой продукции комплектующие, хранящиеся в ОАО «Иткульский спиртзавод», чтобы исключить потери для общества. В течение июня-ноября шёл процесс переговоров, где каждый раз Продавец обозначал основное условие сделки: обеспечение сохранности и обязательная выработка комплектующих при передаче акций. В декабре 2019 года ООО «Маруся Бевереджис РУС» резко активизировало процесс заключения сделки, так как важно было оформить Договор купли-продажи акций до конца года. Договор заключался по просьбе Покупателя в сжатые сроки, так как ответчик спешил провести сделку до конца года, договор был составлен по форме Покупателя, изменение положений договора, как и дополнения, в той спешке были невозможны, и руководитель ООО «Торговый дом «Шампанские вина» пошёл навстречу, подписав договор, доверившись заверениям, переписке, а также подписанному Гарантийному письму. Истец поясняет, что разделение передачи акции на два пакета было связано с тем, что ООО «Торговый дом «Шампанские вина» участвовало судебном процессе с Промсвязьбанком в качестве истца, пытаясь оспорить выданное поручительство ОАО «Иткульский спиртзавод» в пользу структур «Кристалл Лефортово», исходили из того, что надо вернуть денежные средства, взысканные банком с завода, и часть акций была необходима для подтверждения статуса акционера в процессе.

Ответчик в свою защиту привел доводы о том, что указанная в Договорах цена акций основана на результатах независимой оценки. Истец настаивает на том, что оценка проводилась формально, исключительно затратным способом, так как эмитент находился в процедуре банкротства и стоимость его активов была меньше обязательств. Однако истец отмечает, что самим ответчиком представлены доказательства того, что у иных акционеров ценные бумаги были приобретены по «рыночной» цене. Так, ответчик приобрел у ГК «Кристалл Лефортово» порядка 70 % акций ОАО «Иткульский спиртзавод» за 15 млн. евро, что по курсу ЦБ на 5 марта (88,93) составляет 1 333 950 000,00 руб. (один миллиард триста тридцать три миллиона девятьсот пятьдесят тысяч рублей), что составило на одну акцию: 79 401,00 рублей. Соответственно, как указывает истец, рыночная стоимость пакета акций истца составляет около 82 млн. рублей.

При таких обстоятельствах суд приходит к заключению о том, что исковые требования по настоящему делу полежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать расторгнутыми договоры купли-продажи акций от 27.12.2019 и от 31.03.2020, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», г. Архангельск (ИНН <***>, ОГРН <***>), и обществом с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», г. Архангельск (ИНН <***>, ОГРН <***>), 1 963 штуки обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод» (ОГРН <***>), государственный номер выпуска: 1-03-12134-F.

Внести запись о переходе прав на 1 963 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Иткульскийспиртзавод» (ОГРН <***>), государственный номер выпуска: 1-03-12134-F, с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), на лицевой счет общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Шампанские вина», г. Архангельск (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Маруся Бевереджис РУС», г. Москва (ИНН <***>, ОГРН <***>), в доход Федерального бюджета Российской Федерации 12 000 руб. 00 коп.государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич