Решение от 24 марта 2021 г. по делу № А40-179540/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-179540/20-189-1372
г. Москва
24 марта 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 24 марта 2021 года

Арбитражный суд в составе:

Судьи Литвиненко Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи М.В.Надеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОБЛ-ШИППИНГ» (115172, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ГОНЧАРНАЯ, ДОМ 28, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.06.2016г., ИНН: <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОЧНЫЙ ПУТЬ» (188480, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.11.2011, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора поставки судового топлива от 11.04.2017г. №АКР-004/17 в части взаимосвязанных сделок, заключенных в течение 2019 (приложение 123-234 к договору).

при участии:

от ответчика: - ФИО1 представитель по доверенности от 21.12.2020г. (паспорт, диплом);



У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ОБЛ-ШИППИНГ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ВОСТОЧНЫЙ ПУТЬ» о признании недействительным договора поставки судового топлива от 11.04.2017г. №АКР-004/17 в части взаимосвязанных сделок, заключенных в течение 2019 (приложение 123-234 к договору).

Представитель истца в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в связи с чем, спор рассматривается в отсутствие представителя истца в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, заслушав мнение представителя ответчика считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 11.04.2017 между ООО «Арктика» (Покупатель), изменило наименование (ныне – ООО «Обл-Шиппинг») и ООО «Восточный путь» (Поставщик) заключен договор поставки судового топлива от 11.04.2017 № АРК-004/17 (далее – Договор), по условиям которого Поставщик обязался поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать судовое топливо, необходимое для обеспечения нормальной эксплуатации, содержания и технического обслуживания водных судов; судовое и дизельное топливо (Товар) (п. п. 1.1, 1.2 договора).

По условиям раздела 2 Договора «Порядок поставки», в соответствии с которым поставка производится Поставщиком на основании письменной заявки Покупателя, в течение срока действия настоящего договора рассматриваются как осуществленные на основании и во исполнение настоящего договора.

В соответствии с пунктом 4.1. Договора цена на поставляемый по Договору товар согласуется в Приложениях к договору на каждую партию товара.

Цена товара включает в себя все накладные расходы, связанные с доставкой припасов, перевозочными, погрузочно-разгрузочными операциями, налогообложением, таможенным оформлением (п. 4.3 Договора).

Норма статьи 421 ГК РФ допускает согласование сторонами в договоре любых условий, определяемых по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора (пункт 1 статьи 429.1 ГК РФ).

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ). Собственно же договорами поставки в такой ситуации будут являться документы, в которых сторонами согласованы все существенные условия договора поставки, чем в рассматриваемой ситуации выступают подписанные сторонами счета.

В соответствии с разделом 9 «Вступление договора в силу срок его действия», Договор вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и действует до 31.12.2017. В случае если одна из сторон не заявила о расторжении договора за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока его действия, действие настоящего договора считается продленным на каждый следующий календарный год (пункт 9.3 договора).

Поскольку истцом в материалы дела не представлено документов, подтверждающих направление Поставщику заявления о прекращении договорных отношений с 01.01.2019, Договор поставки судового топлива от 11.04.2017 № АРК-004/17 следует считать заключенным и действующим на период с 01 января по 31 декабря 2019 года включительно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ установлено, что решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. При этом в решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума № 28) разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников.

Согласно сведениям из ЕГРН в отношении юридического лица ООО «Обл-Шиппинг», ИНН <***>, ОГРНЮЛ 116774661715, основным видом деятельности истца является - деятельность морского грузового транспорта (ОКВЭД 50.20).

Сопоставив предмет совершенной сделки (оспариваемые приложения к договору поставки судового топлива от 11.04.2017 №АРК-004/17) и основные виды деятельности ООО «Обл-Шиппинг», ответчик исходил из совершения данных поставок Товара в процессе обычной хозяйственной деятельности, что по правилам пункта 1 статьи 46 Закона об Обществах влечет невозможность признания таких сделок недействительными, независимо от их размера и наличия одобрения собранием участников.

Размещённым на официальном сайте Росстата сведения о балансовой стоимости активов ООО «Обл-Шиппинг» по состоянию на 31.12.2018, сами по себе не свидетельствуют о незаконности оспариваемых поставок, поскольку вне зависимости от правомерности отнесения спорных приложений (заявок) к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, в нарушение подпункта 2 пункта 3 постановления Пленума №28 истцом не доказано.

Ссылка истца на разъяснения содержащиеся в пунктах 12-14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», несостоятельна, основана на неверном толковании, поскольку Договор поставки судового топлива от 11.04.2017 №АРК-004/17 не является договором предусматривающим обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) и/или договором по отчуждению имущества хозяйственного назначения проданного (переданного во временное владение или пользование).

В соответствии с абзацем 4 пункта 5 статьи 46 Закона об Обществах, суд считает не подлежащими удовлетворению исковые требования поскольку, истцом в материалы дела не представлены доказательств того, что до 30.11.2018 учредителями ООО «Обл-Шиппинг» было принято решение о расторжении договора поставки судового топлива от 11.04.2017 №АРК-004/17, а также доказательств «заинтересованности» лица, подписавшего оспариваемые приложения.

Расходы по госпошлине относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 11, 12, 166, 168, 174, 309, 310, 312, 432, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 41, 65, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья:

Ю.В. Литвиненко