Решение от 7 декабря 2017 г. по делу № А76-31307/2017

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-31307/2017
08 декабря 2017г.
г. Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 01 декабря 2017 года

Полный текст решения изготовлен 08 декабря 2017 года

Судья арбитражного суда Челябинской области Кунышева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерное общество «Челябинск-Лада» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СТО Касли» (ИНН <***>) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи в размере 11 813 920 руб.

В судебном заседании участвуют:

от истца: ФИО2 – протокол №1, паспорт, ФИО3 – представитель по доверенности от 17.07.2017, паспорт;

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности №103 от 30.06.2017, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

АО «Челябинск-Лада» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к ООО «СТО Касли» о взыскании задолженности:

1) по договору купли-продажи от 23.06.2014 № 1: - задолженность в размере 9 840 000 руб.; - неустойку в размере 954 480 руб.; - обратить взыскание на имущество, а именно:

- нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 2 095,7 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-077, расположенное по адресу: РФ, <...>.

- земельный участок, площадью 3 453 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:200 по адресу: РФ, <...>.

- земельный участок, площадью 4 020 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:201 по адресу: РФ, <...>.

2) по договору купли-продажи от 23.06.2014 № 2: - задолженность в размере 1 600 000 руб.; - неустойку в размере 155 200 руб.; - обратить взыскание на имущество, а именно:

- нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 194,8 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-076, расположенное по адресу: РФ, <...>.

- земельный участок, площадью 1 873 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1102020:14 по адресу: РФ, <...> (с учетом уточнений от 01.12.2017, л.д.157)

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчиком не исполняются обязательства по оплате по договорам купли-продажи от 23.06.2014 № 1 и от 23.06.2014 № 2.

Определением суда от 14.11.2017 назначено судебное заседание на 01.12.2017 в 15 час. 30 мин.

Стороны обеспечили явку своих представителей.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, 23.04.2014 между АО «Челябинск-Лада» (продавец) и ООО «СТО Касли» (покупатель) заключены договор купли-продажи от 23.06.2014 № 1 (далее – договор № 1) и от 23.06.2014 № 2 (далее – договор № 2) (л.д.15-18,20-23)

В соответствии с договором купли-продажи от 23.06.2014 № 1 продавец продает, а покупатель покупает в собственность нежвижимое имущество, а именно:

-нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 2 095,7 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-077, расположенное по адресу: РФ, <...>.

-земельный участок, площадью 3 453 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:200 по адресу: РФ, <...>.

-земельный участок, площадью 4 020 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:201 по адресу: РФ, <...>.

В соответствии с договором купли-продажи от 23.06.2014 № 2 продавец продает, а покупатель покупает в собственность нежвижимое имущество, а именно:

-нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 194,8 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-076, расположенное по адресу: РФ, <...>.

-земельный участок, площадью 1 873 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1102020:14 по адресу: РФ, <...>.

Общая стоимость переданного имущества составляет:

- по договору № 1 – 13 000 000 руб.

- по договору № 2 – 2 000 000 руб.

К указанным договорам сторонами подписаны дополнительные соглашения.

По условиям договора № 1 и с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2014 г. к договору №1 (л.д.19) оплата стоимости имущества производится в следующем порядке:

Аванс - 2 800 000 руб. в течение 3-х рабочих дней с момента подписания Сторонами договора и до момента государственной регистрации сделки (п. 1.2. Договора1);

Остаток суммы - 10 200 000 руб., покупатель обязуется произвести равными долями в течение 24-х месяцев с момента подписания дилерского договора между Покупателем и ОАО «АВТОВАЗ» (п.3.1.2. Договора 1 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2014 г.). По условиям договора № 2 и с учетом дополнительного соглашения от 01.12.2014 г. к договору № 2 (л.д.24) оплата стоимости имущества производится в следующем порядке:

Аванс - 400 000 руб. в течение 3-х рабочих дней с момента подписания Сторонами договора и до момента государственной регистрации сделки (п. 1.2. Договора 1);

Остаток суммы - 1 600 000 руб., покупатель обязуется произвести равными долями в течение 24-х месяцев с момента подписания дилерского договора между Покупателем и ОАО «АВТОВАЗ» (п.3.1.2. Договора 1 в редакции дополнительного соглашения от 01.12.2014 г.).

Согласно п.2.1 договоров продавец передает покупателю имущество во время подписания сторонами договора, который, в соответствии со ст. 556 ГК РФ одновременно будет иметь силу акта приема-передачи. Претензий по передаче имущества стороны не имеют.

Пунктом 4.2 договоров установлено, что в случае задержки покупателем платежей, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (л.д.16,21).

Во исполнение обязательств по договорам истец передал в собственность ответчика недвижимое имущество.

До настоящего времени ответчик свои обязательства по оплате недвижимого имущества в полном объеме не исполнил.

В связи с неисполнением обязательств по оплате истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав письменные доказательства по делу, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Пункт 1 статьи 454 ГК РФ определяет, что, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (ст.549 ГК РФ).

На момент рассмотрения спора за ответчиком числится долг в сумме 9 840 000 руб. по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014, долг в сумме 1 600 000 руб. по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 24.07.2017 №103 (л.д.46) с требованием оплаты задолженности.

Доказательство направления претензии имеется в материалах дела (л.д.49-50).

Ответчик в отзыве от 14.11.2017 №175 (л.д.129-130) ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора.

Данный довод ответчика, судом отклонен, так как в материалах дела имеется доказательства направления претензии в его адрес.

Ответчик доказательств погашения задолженности суду не представил, в связи с чем, требование истца о взыскании в сумме 9 840 000 руб. по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014, долг в сумме 1 600 000 руб. по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014. является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст.309, 310, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец также просит суд взыскать с ответчика неустойку:

- по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014 в сумме 954 480 руб.,

- по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014 в сумме 155 200 руб.

В силу ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство, либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 4.2 договоров установлено, что в случае задержки покупателем платежей, покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (л.д.16,21).

Расчет неустойки по договору № 1 истцом произведен за период с 26.08.2017 по 01.12.2017, исходя из расчета: 9 840 000 руб. (сумма долга) × 0,1% × 97 (кол-во дней просрочки) = 954 480 руб.

Расчет неустойки по договору № 2 истцом произведен за период с 26.08.2017 по 01.12.2017, исходя из расчета: 1 600 000 руб. (сумма долга) × 0,1% × 97 (кол-во дней просрочки) = 155 200 руб.

Судом проверен расчет неустойки, признан арифметически верным.

Довод ответчика о применении ст.333 ГК РФ судом отклонен по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств. Суду предоставлено право снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств.

Именно в статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Таким образом, основанием для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении размера подлежащей взысканию неустойки может служить только ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательств.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, снижение доходов общества, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

Ответчиком не представлены доказательства несоразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства. В связи с этим довод ответчика о несоразмерности заявленной неустойки является необоснованным.

Таким образом, ответчиком в рассматриваемой ситуации не доказана возможность и необходимость уменьшения размера ответственности.

В силу пункта 74 Постановления Пленума №7, возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума №7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доказательствами обоснованности размера неустойки могут служить, в частности, данные о среднем размере платы по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, выдаваемым кредитными организациями лицам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, либо платы по краткосрочным кредитам, выдаваемым физическим лицам, в месте нахождения кредитора в период нарушения обязательства, а также о показателях инфляции за соответствующий период.

При отсутствии в материалах дела доказательств явной несоразмерности начисленной кредитором неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не находит оснований для уменьшения размера неустойки.

Суд считает, что одно только заявление о применении ст. 333 ГК РФ и о снижении размера неустойки само по себе, в отсутствие доказательств чрезмерности заявленной неустойки, не может служить безусловным основанием для снижения такой неустойки.

В связи с вышеизложенным, суд считает, что заявление должника о снижении неустойки не подлежит удовлетворению.

На основании вышеизложенного, с ответчика подлежит взысканию неустойка по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014 в сумме 954 480 руб., по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014 в сумме 155 200 руб.

Также истцом заявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно обращение взыскания на заложенное имущество по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014 г.:

-Нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 2 095,7 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-077, расположенное по адресу: РФ, <...>.

-Земельный участок, площадью 3 453 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:200 по адресу: РФ, <...>.

-Земельный участок, площадью 4 020 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:201 по адресу: РФ, <...>.

А также обращение взыскания на заложенное имущество взыскание на имущество по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014 г.:

-Нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 194,8 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-076, расположенное по адресу: РФ, <...>.

-Земельный участок, площадью 1 873 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1102020:14 по адресу: РФ, <...>.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Согласно пункту 3 статьи 489 ГК РФ к договору о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа применяются правила, предусмотренные пунктами 2, 4 и 5 статьи 488 данного кодекса.

В силу пункта 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Таким образом, при заключении договора купли-продажи квартиры с рассрочкой платежа возникает ипотека в силу закона, если иное не предусмотрено договором.

Пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Федеральным законом от 16 июля 1998 г. N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" предусмотрено, что залогодержатель вправе обратить взыскание на имущество, заложенное по договору об ипотеке, для удовлетворения за счет этого имущества названных в статьях 3 и 4 данного закона требований, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обеспеченного ипотекой обязательства, в частности неуплатой или несвоевременной уплатой суммы долга полностью или в части, если договором не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 50).

Ипотека может быть установлена в обеспечение обязательства по кредитному договору, по договору займа или иного обязательства, в том числе обязательства, основанного на купле-продаже, аренде, подряде, другом договоре, причинении вреда, если иное не предусмотрено федеральным законом (статья 2).

Согласно ст.348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1)сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2)период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

С учетом того, что сумма неисполненного долга составляет: 11 726 908,47: 15 000 000 х 100 = 78,18%, а период просрочки составляет 97 дней, соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, суд приходит к выводу, что обращение взыскания на спорное имущество является обоснованным.

При обращении с настоящим иском истцом уплачена госпошлина в сумме 88 374 руб. 00 коп., что подтверждается платежными поручениями от 02.10.2017 №203 (л.д.9) и от 02.10.2017 №204 (л.д.10).

Исходя из размера уточненных исковых требований, государственная пошлина подлежит уплате в сумме 91 748 руб.

В связи с удовлетворением исковых требований расходы по уплате госпошлины в сумме 88 373 коп. на основании ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ООО «СТО Касли» и подлежат взысканию с последнего в пользу истца, а также госпошлина в размере 3 374 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «СТО Касли» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-168,176, 110 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТО Касли» в пользу общества с ограниченной ответственностью акционерное общество «Челябинск-Лада» долг в сумме 9 840 000 руб. по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014, долг в сумме 1 600 000 руб. по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014, неустойку по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014 в сумме 954 480 руб., неустойку по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014 в сумме 155 200 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 88 373 руб.

Обратить взыскание на заложенное имущество по договору купли-продажи № 1 от 23.06.2014 г.:

-Нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 2 095,7 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-077, расположенное по адресу: РФ, <...>.

-Земельный участок, площадью 3 453 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:200 по адресу: РФ, <...>.

-Земельный участок, площадью 4 020 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1101034:201 по адресу: РФ, <...>.

Обратить взыскание на имущество по договору купли-продажи № 2 от 23.06.2014 г.:

-Нежилое здание - станция технического обслуживания, общей площадью 194,8 кв.м., с кадастровым номером 74-74-09/009/2005-076, расположенное по адресу: РФ, <...>.

-Земельный участок, площадью 1 873 кв.м., с кадастровым номером 74:09:1102020:14 по адресу: РФ, <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СТО Касли» в доход бюджета госпошлину в сумме 3 374 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражный суд Уральского округа http.fasuo.arbitr.ru.

Судья Н.А.Кунышева