Решение от 7 июня 2020 г. по делу № А05-1182/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: arhangelsk.info@arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1182/2020
г. Архангельск
07 июня 2020 года


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2020 года

Решение в полном объёме изготовлено 07 июня 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Сметанина К.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Лесозавод 25" (ОГРН <***>; адрес: Россия 163025, <...>)

к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью "Интех Монолит"; (ОГРН <***>; <***>; <***>; адрес: Россия 163061, <...> каб. 6); 2. обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий"; (ОГРН <***>; <***>; адрес: Россия 194017, Санкт-Петербург, ул. Дрезденская, дом 20 литер А пом. 1-Н офис 26)

с привлечением третьих лиц: 1. общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Титан" (ОГРН <***>; адрес: Россия 163069, <...>); 2. временного управляющего ООО «ИнТех Монолит» ФИО2,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителей сторон

от истца: ФИО3 (по доверенности от 05.12.2019),

от ответчиков: 1. не явился (извещен); 2. ФИО4 (по доверенности от 20.03.2020);

от третьих лиц: не явились (извещены),

установил:

Закрытое акционерное общество «Лесозавод 25» (далее – истец, ЗАО «Лесозавод 25») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИнТех Монолит» и обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" о признании заключенного ответчиками договора возмездной уступки прав (цессии) от 06.04.2019 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКП "Титан" и временный управляющий ООО «ИнТех Монолит» ФИО2

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленное требование, но при этом заявил ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с признанием ответчика ООО «ИнТех Монолит» банкротом и введением судом процедуры банкротства «конкурсное производство».

Представитель ответчика ООО "Меркурий" в судебном заседании иск не признал, просил суд отклонить ходатайство истца об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Ответчик ООО «ИнТех Монолит» в отзыве от 18.03.2020 также с иском не согласился.

Дело рассматривалось в отсутствие представителей ответчика ООО «ИнТех Монолит» и третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства (ч.3 и ч.5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав письменные доказательства, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Из материалов дела усматривается, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 12.02.2019 по делу № А05-12858/2018 удовлетворен иск ЗАО «Лесозавод 25» в части взыскании с ООО «ИнТех Монолит» 17 087 478 руб. 07 коп. неосновательного обогащения и 12 932 руб. расходов по госпошлине.

06.04.2019 ООО «ИнТех Монолит» (цедент) и ООО «Меркурий» (цессионарий) заключили договор возмездной уступки прав (далее – договор цессии), по которому ООО «ИнТех Монолит» уступило ООО «Меркурий» право требования от ООО ПКП «Титан» (должник) исполнения обязательств, предусмотренных договором поставки от 05.04.2017 № ИМ-Т/042017 в части взыскании процентов (пени) за ненадлежащее исполнение обязательств по договору за период с 25.02.2018 по 25.02.2019 в размере 673 041 руб. 76 коп.

Согласно пункту 1.2 договора цессии наличие у цедента права требования от должника уплаты процентов подтверждается договором поставки от 05.04.2017 № ИМТ/042017, товарными накладными от 13.04.2018 №20, от 28.04.2018 № 21 и № 22, от 06.08.2018 № 23, от 06.08.2018 № 24, решениями Арбитражного суда Архангельской области от 21.11.2018 по делу № А05-12616/2018 и от 05.12.2018 по делу № А05-11499/2018, постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А05-12616/2018 и от 03.04.2019 по делу № А05-11499/2018.

Из пункта 2.2 договора цессии следует, что в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику цессионарий обязуется в срок до 10.05.2019 выплатить цеденту денежные средства в размере 673 041 руб. 76 коп.

Оплата за уступаемые права производится путем перечисления ООО «МЕРКУРИЙ» денежных средств на расчетный счет ООО «ИнТех Монолит» либо иным, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации способом. При этом соглашением сторон обязательства по оплате по договору цессии или их часть могут быть прекращены новацией или зачетом (пункты 2.3, 2.4 договора цессии).

06.04.2019 ответчиками подписан акт приема-передачи документов к договору цессии.

В обоснование рассматриваемого иска указано, что договор цессии, заключенный ответчиками, является мнимой сделкой, поскольку ООО «ИнТех Монолит» совершило действия, направленные на сокрытие имущества (дебиторской задолженности ООО ПКП «Титан» в размере 673 041 руб. 76 коп.) путем его незаконной передачи третьим лицам. Истец полагает, что в результате рассматриваемой уступки ООО «ИнТех Монолит» не сможет удовлетворить имеющиеся к нему требования.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статьи 422 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Материалы дела свидетельствуют, что 14.03.2016 ООО «ИнТех Монолит» (покупатель) и ООО «Меркурий» (поставщик) заключен договор поставки№ МК-ИМ/032016, по которому поставщик обязался поставить в адрес покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар, характеристики которого определяются в спецификациях, являющихся приложениями к договору.

В период действия упомянутого договора ООО «Меркурий» поставило ООО «ИнТех Монолит» товар на общую сумму 6 187 776 руб. 04 коп., что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД) от 02.04.2018 № 88-1 на сумму 953 185 руб. 12 коп., от 09.04.2018 № 97-1 на сумму 2 872 595 руб. 54 коп., от 26.04.2018 № 118-1 на сумму 1 322 939 руб. 30 коп., от 06.08.2018 № 242 на сумму 1 039 056 руб. 08 коп.

С учетом наличия у ООО «ИнТех Монолит» по состоянию на 05.04.2019 задолженности перед ООО «Меркурий» за поставленный по договору поставки от 14.03.2016 № МК-ИМ/032016 товар на общую сумму 6 035 477 руб. 04 коп., ответчики заключили соглашение о взаимозачете от 05.04.2019, в соответствии с которым произведен зачет встречных однородных требований на сумму 5 315 344 руб. 94 коп.. После проведения зачета от 05.04.2019 задолженность ООО «ИнТех Монолит» перед ООО «Меркурий» по договору поставки от 14.03.2016 № МК-ИМ/032016 составила 720 132 руб. 10 коп.

08.04.2019 ответчики заключили соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 673 041 руб. 76 коп., в связи с чем обязательства по оплате по договору цессии были прекращены. Задолженность ООО «ИнТех Монолит» по договору поставки от 14.03.2016 № МК-ИМ/032016 равнялась 47 090 руб. 34 коп.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05.11.2019 по делу № А05-10818/2019 с ООО ПКП «Титан» взыскано в пользу ООО «Меркурий» 652 911 руб. 26 коп. процентов, а также 16 058 руб. расходов по уплате государственной пошлины и 25 000 руб. судебных издержек.

Оспариваемый истцом договор от 06.04.2019 является договором уступки права требования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, 386, 390 ГК РФ, пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Для признания договора цессии мнимой сделкой необходимо установить, чтоООО «ИнТех Монолит» при подписании договора не имело намерения передать право требования долга с ООО ПКП «Титан» и получить оплату за уступленные права, а ООО «Меркурий» не имело намерения оплачивать уступленные права требования к ООО ПКП «Титан» и принимать исполнение обязательств отООО ПКП «Титан».

В рассматриваемой ситуации довод истца об отсутствие у ООО «Меркурий» намерений исполнить договор цессии в части оплаты переданного права основан на предположениях и документально не подтвержден.

По условиям договора цессии (пункты 2.2 - 2.4) оплата за уступаемые права производится путем перечисления ООО «Меркурий» денежных средств на расчетный счет ООО «ИнТех Монолит» либо иным, не запрещенным действующим законодательством Российской Федерации способом. При этом соглашением сторон предусмотрена возможность прекращения обязательств по оплате по договору цессии или их части новацией или зачетом.

Приобщенным к материалам дела соглашением о взаимозачете от 08.04.2019 подтверждается, что обязательство по оплате по договору цессии прекращено зачетом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. Прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

Следует также отметить, что заключение договора цессии с целью возможности зачета задолженности как встречной само по себе не свидетельствует о мнимости сделки и не имеется оснований для признания сделки недействительной как совершенной с целью, противной основам правопорядка или нравственности (статьи 169, 170 ГК РФ).

Таким образом, ответчики, заключив договор цессии, фактически исполнили его условия и создали соответствующие договорам уступки прав требования последствия.

Утверждение истца о том, что договор цессии обладает признаками ничтожности в связи с тем, что ООО «ИнТех Монолит» совершило действия, направленные на сокрытие имущества, подлежащего включению в состав конкурсной массы в преддверии банкротства, подлежат отклонению, поскольку оспаривание сделок по указанным специальным основаниям предусмотрено в рамках Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Содержание рассматриваемого договора цессии и последующее поведение его сторон свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора цессии мнимой сделкой.

Полномочия лиц, подписавших договор цессии от имени цедента и цессионария, истцом не оспариваются.

Оспариваемый договор цессии содержит все существенные условия, предусмотренные законом для соответствующего вида договора. Согласованность предмета сделки вытекает из содержания, сторонами сделки каких-либо разногласий относительно определенности предмета, либо иных существенных условий не заявлено (статья 432 ГК РФ).

Отсутствие воли сторон оспариваемой сделки на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида, судом не установлено и материалами дела не подтверждено.

Доказательствами того, что на момент заключения спорного договора у ООО «ИнТех Монолит» отсутствовало какое-либо имущество, равно как и доказательств того, что единственным возможным способом получения удовлетворения из присужденного судом по делу № А05-12858/2018 неосновательного обогащения и возмещения судебных издержек явилось обращение взыскания на задолженность ООО ПКП «Титан» перед ООО «ИнТех Монолит», суд не располагает.

Поскольку сделка между цедентом и цессионарием фактически состоялась и повлекла правовые последствия, суд приходит к выводу недоказанности истцом факта мнимости договора цессии.

Ходатайство истца об оставлении его искового заявления без рассмотрения ввиду того, что спор подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве, не подлежит удовлетворению с учетом следующего.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.05.2020 по делу № А05-10559/2019 в отношении ООО «ИнТех Монолит» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Пунктом 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление № 35) предусмотрено, что согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В связи с этим в ходе конкурсного производства подлежат предъявлению только в деле о банкротстве также требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера (о передаче имущества в собственность, выполнении работ и оказании услуг), возникшие до возбуждения этого дела и которые рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве в целях настоящего Федерального закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу части 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, в том числе, среди прочего, срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим; прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов, предусмотренных настоящей статьей; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

В данном случае иск заявлен о признании заключенного ответчиками договора цессии от 06.04.2019 мнимой сделкой, то есть, заявлено неденежное требование.

Однако, как указано выше, пунктом 34 постановления № 35 предусмотрено исключение, свидетельствующее о том, что требования об уплате текущих платежей, перечисленных в пункте 1 статьи 134 данного Закона, и требования о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

При таких обстоятельствах заявленное истцом требование не подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

По результатам рассмотрения дела и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья К.А. Сметанин