Решение от 16 мая 2022 г. по делу № А21-12303/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-12303/2021


«16»

мая

2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 11 мая 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 16 мая 2022 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ОРНЕТО ПАРТНЕРЗ ЛП (ORNETO PARTNERS Limited Partnership) (номер в реестре: SL34316)



к
АО «Калининградский морской торговый порт»



об истребовании документов



При участии:



от истца:



ФИО2 дов., паспорт; ФИО3 дов., адв. удостоверение.



от ответчика:



ФИО4 дов., паспорт

установил:

ОРНЕТО ПАРТНЕРЗ ЛП (ORNETO PARTNERS Limited Partnership) (номер в реестре: SL34316) (далее – Общество «Орнето», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Калининградский морской торговый порт» (далее – АО «КМТП», ответчик) (ИНН <***>, ОГРН <***>) об истребовании документов и информации, а именно: оборотно-сальдовой ведомости по счёту 60 за 2021 год: оборотно-сальдовой ведомости по счёту 62 за 2021 год; актуальной справки о дебиторской задолженности Общества; актуальной справки о кредиторской задолженности Общества; справки, выданной налоговым органом, об открытых и закрытых банковских счетах Общества; выписки по всем банковским счетам за 2021 год; годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения о ней; договоров купли-продажи объектов недвижимости за 2021 год; договоров аренды за 2021 год, а также договоров аренды исполнение по которым осуществляется в настоящий момент; договоров и односторонних сделок за 2021 год, которые являются крупными сделками и (или) сделками с заинтересованностью; договоров за 2021 год, заключенных в обеспечение обязательств (независимые гарантии, поручительства, залога и прочие); действующих договоров кредита и займа; иных договоров за 2021 год, также договоров, исполнение по которым осуществляется в настоящий момент, цена которых превышает 1 000 000 руб.; протоколов решений совета директоров Общества за 2021 год; внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов; протоколов решений общего собрания акционеров Общества; заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества; уведомлений о заключении акционерных соглашений; полных аудиторских заключений; сведений о недвижимом имуществе, которое принадлежит или принадлежало АО «КМТП»в 2021 году; информации об основных средствах Общества по состоянию на 12.08.2021; отчетов оценщиков об оценке имущества, в отношении которого Обществом в 2021 году совершались сделки, которые являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; списков аффилированных лиц Общества. Также истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку в размере 50 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с первого дня неисполнения судебного акта до его фактического исполнения

В судебном заседании представитель истца доводы иска поддержал в полном объеме.

Ответчик требования истца считает необоснованными по мотивам, изложенным в отзыве на иск. АО «КМТП» просит суд учесть, что имеются основания для оставления иска без рассмотрения на основании пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), так как иск подписан от имени Общества «Орнето» ФИО2 по доверенности, которая не скреплена печатью.

Таким образом, как считает ответчик, в связи с несоответствием доверенности требованиям статьи 61 АПК РФ и нарушением требований права страны ее выдачи полномочия представителя истца ФИО2 на подписание и подачу искового заявления от имени Общества «Орнето» должным образом не подтверждены.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

Истец является акционером АО «КМТП» с количеством голосующих акций -43 000 обыкновенных акций (43% голосов).

Акции приобретены у ООО «Коксохимтранс» (договор купли-продажи акций от 24.12.2020). Запись о переходе прав на акции совершена 02.03.2021, что следует из выписки со счета депо.

13.08.2021 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении информации, которое было оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества «Орнето» с настоящим иском в арбитражный суд.

Требования истца основаны на положениях статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует статья 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения настоящего иска исходя из следующего.

В конце февраля - начале марта 2022 года Великобританией, приняты ограничительные (политические и экономические) меры, введенные против Российской Федерации, юридических и физических лиц, а также высших должностных лиц Российской Федерации.

В частности, 10.02.2022 были приняты поправки в закон о санкциях и противодействии отмыванию денег от 2018 года (Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018). До этого санкционный режим против Российской Федерации позволял британскому правительству вводить ограничения в отношении тех, кто напрямую вовлечен в дестабилизацию, подрыв или создание угрозы территориальной целостности, суверенитету или независимости Украины. С принятием поправок критерии определения этих лиц и предприятий были значительно расширены.

Новые нормативы допускают принятие ограничений против предприятий стратегических секторов России. Согласно изменениям от 10.02.2022 к ним отнесены предприятия военного, химического направлений, транспорта, финансов и энергетики.

АО «КМТП» является оператором морского терминала (распоряжение Роеморречфлота от 28.02.2020 № ЗД-69-р «О внесений изменений в сведения о морском порте Калининград в Реестре морских портов Российской Федерации») и осуществляет деятельность в сфере транспорта (код ОКВЭД 52.24 Транспортная обработка грузов).

28.02.2022 издан Указ Президента РФ от 28.02.2022 №79 «О применении специальных экономических мер в связи с недружественными действиями Соединенных Штатов Америки и примкнувших к ним иностранных государств и международных организаций».

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 №430-р Великобритания отнесена к иностранным государствам и территориям, совершающих в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.03.2022 № 351 "Об особенностях раскрытия и предоставления в 2022 году информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг", и особенностях раскрытия инсайдерской информации в соответствии с требованиями Федерального закона "О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что эмитенты ценных бумаг вправе отказаться от предоставления информации в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (вне зависимости от целей и формы предоставления информации) в случае, если предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором эмитентом предоставляется информация.

Действие Постановления Правительства Российской Федерации № 351 распространяется на правоотношения, возникшие с 01.01.2019.

Общество «Орнето», владеющее 43 000 обыкновенных акций АО «КМТП», является юридическим лицом, зарегистрированным и ведущим деятельность на территории Великобритании (иностранное государство и территория, совершающее в отношении России, российских компаний и граждан недружественные действия).

В связи с тем, что истец является резидентом Великобритании; властями Великобритании приняты нормативные акты, позволяющие вводить ограничительные меры в отношении российских юридических лиц, осуществляющих деятельность в сфере транспорта, а также широкого круга других лиц; ответчик осуществляет деятельность в сфере транспорта и является оператором морского терминала, предоставление истцу документов и информации в соответствии с требованиями Закона об акционерных обществах может привести к введению мер ограничительного характера в отношении АО «КМТП» и (или) иных лиц, в том числе к введению новых мер ограничительного характера в отношении лица, о котором Ответчиком предоставляется информация.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.