Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А17-3645/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-3645/2017
26 октября 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения оглашена 23 октября 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26 октября 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Демидовской Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Магомедовой М.Р.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «АРИСТОКРАТ» (ОГРН <***> ИНН <***> г. Иваново)

общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМП-СТРОЙ» (ОГРН <***> ИНН <***> г. Иваново)

к обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Строй» (ОГРН <***> ИНН <***> г. Иваново)

обществу с ограниченной ответственностью «Технопривод» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании договора уступки права требования недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО «АРИСТОКРАТ»: ФИО1 по доверенности от 06.04.2017,

от истца ООО «ОЛИМП-СТРОЙ»: ФИО1 по доверенности от 06.04.2017,

от ответчика ООО «СВ-Строй»: ФИО2 по доверенности от 18.09.2017,

от ответчика ООО «Технопривод»: ФИО2 по доверенности 15.09.2017,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АРИСТОКРАТ»; общество с ограниченной ответственностью «ОЛИМП-СТРОЙ» обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СВ-Строй»; обществу с ограниченной ответственностью «Технопривод» о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 29.01.2016, заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор уступки права требования от 29.01.2016 является недействительной (ничтожной) сделкой в связи с несоответствием требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор является притворной сделкой. Цена за уступленное право требования 1 560 617 рублей указана в размере 10 000 рублей, что значительно ниже реальной стоимости уступленного права, то есть сделка уступки прав направлена не на получение коммерческой выгоды от приобретения прав требования.

Истец указал, что действия ответчиков при заключении сделки нельзя признать разумными и добросовестными, заключение договора уступки права требования было совершено исключительно с целью причинить вред охраняемым законом интересам всех кредиторов, а именно, при наличии задолженности перед кредиторами и реальной возможности перечисления денежных средств на расчетный счет предприятия ООО «СВ-строй» от ООО «Аристократ», общество «СВ-Строй» вместо оплаты всех долгов приобрело право требования на 10 000 рублей (вместо возможного получения 1 560 617 рублей). Действия общества «СВ-Строй», направленные на переход права требования совершены исключительно в целях сокрытия денежных средств от обращения на них взыскания по исполнительным производствам и по уплате образовавшейся задолженности перед иными кредиторами. Доказательством вывода имущества и невозможности обращения на него взыскания, является неисполнение обществом «СВ-Строй» ранее возникших задолженностей с 2015 г., что позволяет сделать вывод о том, что цели приобретения имущества для развития общества и использования его в хозяйственном обороте у общества «СВ-Строй» не было. ООО «СВ-Строй» с целью погашения своей задолженности с 2015 года могло уступить право требования ООО «ОЛИМП-Строй» к ООО «Аристократ», погасив тем самым большую часть задолженности, а если бы уступок не было вообще все денежные средства были бы уплачены на расчетный счет ООО «СВ-Строй» и их хватило бы для оплаты требований кредиторов. Вывод денег третьему лицу, с которым у ООО «СВ-строй» нет никакой экономической деятельности говорят исключительно о недобросовестном поведении ООО «СВ-Строй». Кроме того, истец полагает, что спорный договор уступки права требования является незаключенным.

Определением от 17.05.2017 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу А17-3645/2017, предварительное судебное заседание назначено 18.07.2017.

Определением суда от 18.07.2017 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, судебное заседание назначено на 14.08.2017

Протокольными определениями судебные заседания неоднократно откладывались в связи с необходимостью представления сторонами дополнительных документов.

Ответчики ООО «СВ-Строй» и ООО «Технопривод» первоначально в отзывах и судебных заседаниях против доводов истцов возражали, пояснив, в том числе, что директор ООО «СВ-Строй» тяжело заболел, в связи с чем также уже не мог руководить обществом в полную силу (и не может по настоящее время). Исходя из данных причин ФИО3 было принято решение об уступке прав по Договору подряда от 26.08.2014 ООО «Технопривод» за ту цену, которая показалась ему адекватной исходя из перспектив по сложности судебного разбирательства с Истцом (большое количество судебных заседаний, долгий процесс, возможные приостановления судебного производства на проведение экспертиз и прочее - по примеру дела № А17-7600/2014), тогда как самому ФИО4. ввиду болезни и отсутствия денежных средств заниматься судебными разбирательствами, по его мнению, уже было не под силу, а срок исковой давности постепенно истекает. Задолженность перед ООО «ОЛИМП-СТРОЙ» имеется у ООО «СВ-Строй» только по судебному решению по делу № А17-7600/2014 в размере 641 562,28 руб. Задолженность перед ООО «АРИСТОКРАТ» у ООО «СВ-Строй» отсутствует, т.к. аванс, перечисленный Истцом по договору подряда в размере 1 000 000 руб., возвращён ООО «АРИСТОКРАТ» наличными денежными средствами лично руководителю общества ФИО5, о чём имеется соответствующая расписка в материалах дела № А17-9479/2016. Кроме того, по настоящее время предложений по заключению с ООО «ОЛИМП-СТРОЙ» сделки по уступке права требования ООО «СВ-Строй» к ООО «АРИСТОКРАТ» с целью оплаты задолженности по судебному решению от 2014 г. Соответчику, не поступало, тогда как ещё в 2015 г. Истец получил претензию ООО «СВ-Строй» к ООО «АРИСТОКРАТ» об оплате выполненных работ на сумму 1 560 617,40 руб., однако, данные требования проигнорировал.

Впоследствии в судебном заседании 23.10.2017 ответчики ООО «СВ-Строй» и ООО «Технопривод» представили заявления о признании исковых требований в полном объеме. Представитель ответчиков пояснил, что изначально не нужно было заключать спорный договор уступки прав требования.

Изучив представленные сторонами документы, заслушав пояснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между обществом с ограниченной ответственностью «СВ-Строй» (клиент, цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Технопривод» (цессионарий) 29.01.2016 заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО «АРИСТОКРАТ» ИНН <***> (далее - «Должник»), которое переходит к Цессионарию с даты подписания настоящего Договора (п. 1.1).

Под правом требования, указанном в пункте 1.1. настоящего Договора, следует понимать право Цедента на выплату основного долга, право на выплату штрафной неустойки, право на возмещение судебных расходов в ходе процедуры банкротства Должника, право требования по процентам, начисляемым на сумму требования кредитора в ходе процедур банкротства Должника, и иные права требования, связанные с исполнением обязательства (п.1.2).

Основанием возникновения права требования Цедента к Должнику является ненадлежащее исполнение Должником Договора подряда № ПД-А2-074 от 26.08.2014 (п. 1.3).

Право требования Цедента к Должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 1 560 617 (Один миллион пятьсот шестьдесят тысяч шестьсот семнадцать) рублей и 40 коп. (п. 1.4)

В соответствии с разделом 2 договора уступка права требования Цедента к Должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной (п. 2.1).

В качестве оплаты за уступаемое право требования Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить Цеденту денежные средства в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей (п. 2.2).

Указанная сумма денежных средств выплачивается Цессионарием посредством перечисления денежных средств на расчетный счет Цедента в течение двух лет с даты подписания настоящего Договора (п. 2.3).

С момента уплаты суммы, указанной в п. 2.2 настоящего договора, обязанности Цессионария по настоящему договору считаются исполненными (п. 2.4).

По п. 3.1 и 3.2 договора в пятидневный срок со дня подписания настоящего договора Цедент обязан передать Цессионарию по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику.

Акт приема-передачи документов составляется и подписывается полномочными представителями Цедента и Цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора.

Цедент передал, а цессионарий принял документы по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору цессии от 29.01.2016).

13.04.2017 г. в адрес ответчиков ООО «СВ-Строй» и ООО Технопривод» были направлены претензии с указанием на признание договора цессии от 29.01.2016 ничтожной сделкой и расторжении договора. Согласно отчету об отслеживании отправления претензии получены ответчиками 10 мая 2017 года, однако ответа на претензии не поступало.

В обоснование своей позиции по делу истцом представлен ответ ООО «Асэксперт», согласно которому рыночная стоимость права требования задолженности возникшей на основании договора подряда №ПД-А2-074 от 26.08.2014 г. между ООО «Аристократ» и ООО «СВ-Строй» с учётом фактора времени, возможных затрат и рисков составит 646 277.41 : (1+0,25) * = 517 021,928 руб. Поскольку ООО «Аристократ» признаёт свои обязательства на сумму 646 277.41 рублей, а финансово-экономическое положение общества позволяет гасить свои обязательства в добровольном или принудительном порядке, срок возврата задолженности может составить 1 год, а уровень риска по подобным операциям может составить 25%. В случае, если более детальный анализ задолженности выявит возможность взыскания задолженности в большей сумме, чем признаётся в настоящее время ООО «Аристократ», рыночная стоимость также будет выше.

ООО «АРИСТОКРАТ» и ООО «ОЛИМП-СТРОЙ» указав, что их права нарушены заключением договора уступки права требования от 29.01.2016, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к заключению об удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ определено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2).

По смыслу закона уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 года N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 120) разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна, и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленные статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая содержит запрет на дарение между коммерческими организациями.

Согласно ответу ООО «Асэксперт» на основании запроса ООО «АРИСТОКРАТ» и ООО «ОЛИМП-СТРОЙ» и анализа представленной информации специалисты ООО «Асэксперт» провели предварительное изучение права требования ООО «Технопривод» к ООО «Аристократ», возникшего на основании договора подряда №ПД-А2-074 от 26.08.2014 г. между ООО «Аристократ» и ООО «СВ-Строй» и договора уступки права требования от 29 января 2016 года между ООО «СВ-Строй » (Цедент) и ООО «Технопривод» (Цессионарий). Поскольку ООО «Аристократ» признаёт свои обязательства на сумму 646 277.41 рублей, а финансово-экономическое положение общества позволяет гасить свои обязательства в добровольном или принудительном порядке, срок возврата задолженности может составить 1 год, а уровень риска по подобным операциям может составить 25%. Таким образом, рыночная стоимость права требования указанной задолженности с учётом фактора времени, возможных затрат и рисков составит 646 277.41 : (1+0,25) * = 517 021,928 руб.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений истца следует, что ООО «Аристократ» является действующей организацией, возбужденные исполнительные производства в отношении указанной организации отсутствовали. При этом представитель ответчиком в ходе судебного разбирательства пояснял, что никаких негативных факторов о платежеспособности должника не имел.

Учитывая данные обстоятельства, размер платы (10000 рублей), установленный в спорном договоре цессии за уступаемое право требования уплаты долга в размере 1560617 руб. 40 коп., меньше такого права в 156 раз.

Данный факт свидетельствует о том, что размер платы является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении ООО «СВ-Строй» безвозмездно уступить указанное право.

При таких обстоятельствах договор цессии от 29.01.2016 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями.

Ответчики признали исковые требования в полном объеме.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц, - в этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Доказательствами, препятствующими в признании недействительным договора уступки права требования ответчиком, суд не располагает. Признание иска ответчиком принято судом на основании ч.3 ст.49 АПК РФ.

Таким образом, исковые требования общества с ограниченной ответственностью «АРИСТОКРАТ» и общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМП-СТРОЙ» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод истца о незаключенности договора уступки прав требования от 29.01.2016 судом отклоняется, учитывая, что у сторон данной сделки не имелось сомнений относительно предмета уступаемого права, при этом сделка сторонами исполнялась.

В связи с обоснованностью иска расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат отнесению на ответчиков в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 29.01.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СВ-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «Технопривод».

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СВ-Строй» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРИСТОКРАТ» 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопривод» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АРИСТОКРАТ» 3000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.И. Демидовская