Решение от 26 ноября 2021 г. по делу № А68-996/2021



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

Красноармейский проспект, дом 5, город Тула, 300041

Тел./Факс (4872) 250-800; http:/my.arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А68-996/2021
город Тула
26 ноября 2021г.




Резолютивная часть решения изготовлена: «25» ноября 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено: «26» ноября 2021 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. (далее – Суд), при ведении протокола секретарем судебного заседания Паршиковой О.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Гевит" (НПК) (ИНН 7105500606, ОГРН 1077154004047) (далее – истец, ООО "Гевит" (НПК)) к Власову Владиславу Олеговичу (далее – ответчик, Власов В. О.) о взыскании убытков в размере 3 920 000 рублей,

третье лицо - ООО "ТФЗ" (ИНН 4715026195 ; ОГРН 1114715007417),

третье лицо – временный управляющий ООО "Гевит" (НПК) Попова Ирина Николаевна

при участии в судебном заседании:

от истца: Сиволодцкая Е.С. представитель по доверенности от 11.08.2021г., копия диплома о высшем юридическом образовании,

от ответчика: Миронов А.В. представитель по доверенности от 04.08.2020г, копия диплома о высшем юридическом образовании,

от третьего лица ООО "ТФЗ": не явился, извещен,

от третьего лица временный управляющий ООО "Гевит" (НПК) Попова Ирина Николаевна : неявка, извещена,


ООО "Гевит" (НПК)) обратилось в арбитражный суд к Власову Владиславу Олеговичу с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 3 920 000 рублей.

В ходе судебного разбирательства истцом уточнен размер исковых требований, с учетом частичного возврата Власовым В.О. денежных средств, о взыскании убытков в размере 3 385 000 рублей.

Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования истца.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств Акта сдачи –приемки работ №1 от 02.07.2018 по счету №8 от 01.06.2018; Акта сдачи-приемки работ №2 от 25.07.2018; Акта сдачи-приемки работ №3 от 06.08.2018; Акта сдачи-приемки работ №4 от 31.08.2018; Акта сдачи-приемки работ №5 от 05.09.2018; Акта сдачи-приемки работ №6 от 26.09.2018.

В целях более оперативного разрешения спора ответчик попросил суд исключить из числа доказательств по делу акты сдачи-приемки работ на технологическое сопровождение по счету №8 от 01.06.2018, а именно : Акта сдачи –приемки работ №1 от 02.07.2018; Акта сдачи-приемки работ №2 от 25.07.2018; Акта сдачи-приемки работ №3 от 06.08.2018; Акта сдачи-приемки работ №4 от 31.08.2018; Акта сдачи-приемки работ №5 от 05.09.2018; Акта сдачи-приемки работ №6 от 26.09.2018.

Протокольным определением заявление ответчика удовлетворено, Суд исключил из числа доказательств по делу Акта сдачи –приемки работ №1 от 02.07.2018; Акта сдачи-приемки работ №2 от 25.07.2018; Акта сдачи-приемки работ №3 от 06.08.2018; Акта сдачи-приемки работ №4 от 31.08.2018; Акта сдачи-приемки работ №5 от 05.09.2018; Акта сдачи-приемки работ №6 от 26.09.2018.

Представитель истца Сиволодцкая Е.С. в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, просит их удовлетворить по основаниями изложенным в иске и представленным доказательствам.

Ответчик в подтверждение своей позиции по существу заявленных требований предоставил отзыв на исковое заявление, просит в иске отказать по основаниями изложенным в отзыве на исковое заявление и предоставленным доказательствам.

ООО "ТФЗ" и временный управляющий ООО "Гевит" (НПК) Попова Ирина Николаевна явку представителя в судебное заседание не обеспечили; о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешел к рассмотрению искового заявления в порядке статей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, Суд

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен к Власову В.О., поскольку он являлся генеральным директором ООО "Гевит" (НПК)) в период с 10 сентября 2007 г. по 20 апреля 2020г.

Истец полагает, что ему причинены убытки, состоящие из выплаченных денежных средств Власовым В.О. от имени директора ООО "Гевит" (НПК)) самому себе, как подрядчику по договору №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г., в общем размере 3 920 000 руб., в счет оплаты работ, которые на самом деле им не выполнялись.

С учетом возврата денежных средств в размере 500 000 на основании платежного поручения №228 от 21.12.2018 и в размере 35 000 руб. на основании платежного поручения №34 от 07.02.2020г., сумма убытков составила 3 385 000 руб.

Власов В.О. в иске просит отказать. Первоначально ответчик сослался на Акт сдачи –приемки работ №1 от 02.07.2018; Акт сдачи-приемки работ №2 от 25.07.2018; Акт сдачи-приемки работ №3 от 06.08.2018; Акт сдачи-приемки работ №4 от 31.08.2018; Акт сдачи-приемки работ №5 от 05.09.2018; Акт сдачи-приемки работ №6 от 26.09.2018 к договору №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. и выставленный счет на оплату №8 от 01.06.2018г., которыми он обосновал фактическое выполнение работ, и которые (работы) не входили в его должностные обязанности директора ООО "Гевит" (НПК)), а указанные в актах работы были непосредственно связаны с подготовкой и реализацией проекта по производству металлургического брикета из мелкодисперсного сырья на базе действующего предприятия ООО "ТФЗ". Власов В. О. утверждал, что характер выполненных работ наглядно виден из проекта организации производства металлургического брикета на базе автоматического вибропресса «Гевит-Блок 2.6.», соответственно, этот проект и прилагаемы к нему предложения по размещению оборудования, подтверждают реальность выполненных работ, но после заявления истца о фальсификации доказательств, попросил Суд не рассматривать этот довод и исключить акты из числа доказательств по делу. Кроме того, возражения ответчика по иску сводятся к следующему, истец в расчете убытков не учел платежное поручение №1421 от 17.10.2018 с назначением платежа оплата за Власова В.О. по договору 79339 от 04.07.2018 за топливо; заключение договора 05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. с самим с собой было известно второму участнику ООО "Гевит" (НПК)) Ашпину Н.А., который не проявил должной инициативы в контроле за деятельностью общества; Власов В.О. на протяжении нескольких лет осуществлял расходы из своих личных денежных средств в интересах ООО "Гевит" (НПК)), в частности, расходы на лизинговые платежи, на приобретение ГСМ, на оплату услуг водителя, более подробно доводы изложены в дополнениях к отзыву на исковое заявление.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд признает требования истца подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Исходя из этого, ст. 225.1 АПК РФ предусматривает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Конституционный Суд Российской Федерации в пункте 4 Постановления от 15.03.2005 N 3-П выразил правовую позицию касательно правового статуса руководителя организации, которая заключается в том, что такой правовой статус значительно отличается от статуса иных работников, что обусловлено спецификой его трудовой деятельности, местом и ролью в механизме управления организацией.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" споры по искам о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу приведенных норм права привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества, установленная указанной нормой права, является мерой гражданско-правовой ответственности, следовательно, ее применение должно быть основано на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.

Элементами гражданско-правовой ответственности являются противоправный характер поведения лица, причинившего убытки, наличие убытков и их размер, причинная связь между противоправным поведением правонарушителя и наступившими последствиями.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу, в частности, входит установление наличие у лица статуса единоличного исполнительного органа, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) единоличного исполнительного органа, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (убытки).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление Пленума от 30.07.2013 г. N 62) в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

При этом арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно пункту 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной нормой права лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом: факт совершения ответчиком противоправного деяния; наличие вины ответчика в совершении указанного противоправного деяния; факт наступления неблагоприятных последствий в виде убытков и их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями причинителя вреда и возникшими неблагоприятными последствиями для потерпевшего.

Из материалов дела следует, что Власов В.О. заключил договор №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. сам с собой, не поставив в известность второго участника общества; совершил сделку без одобрения общим собранием участников общества, так как данная сделка является сделкой с заинтересованностью и единственный кто её мог одобрить, это второй участник общества, так как у Власова В.О. нет права голосовать за её одобрение.

Власов В.О. знал, что договор №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. не соответствует интересам общества, поскольку предмет договора №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. в котором упоминается об обязанностях подрядчика по технологическому сопровождению производств и разработке технологической документации для освоения и запуска в производство изделий и согласованием в устной или письменной форме исходя из производственных нужд заказчика перечня, объема, технических требований, цены и сроков выполнения работ не позволяют определить перечень и объем работ принятых ООО "Гевит" (НПК)) от Власова В.О., во-первых, из материалов дела Судом не усматривается, что Власов В.О. своими собственными силами, а не силами сотрудников ООО "Гевит" (НПК)), осуществил работу по разработке оборудования, его внедрению, оптимизации технологических процессов учитывая, что Власов В.О, не имеет соответствующего образования и опыта работы конструктором, во-вторых, непосредственно изучение условий договора №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. позволяет Суду сделать следующие выводы, что устное согласование перечня, объема, технических требований, цены и сроков выполнения работ не соответствует Гражданскому Кодексу РФ, т.к. цена является существенным условием договора возмездного оказания услуг, и за весь период действия договора №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. из материалов дела не усматривается, чтобы какие-либо условия согласовывались между сторонами, что дает Суду основания полагать, что договор №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. был заключен фиктивно с целью вывода денежных средств и получению Власовым. В.О. необоснованной выгоды. Косвенным признаком для такого вывода, также являются процессуальные действия Власова В.О. об отказе от доказательств которыми он изначально обосновывал фактическое выполнение работ по договору №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г., а именно, от Акта сдачи –приемки работ №1 от 02.07.2018; от Акта сдачи-приемки работ №2 от 25.07.2018; от Акта сдачи-приемки работ №3 от 06.08.2018; от Акта сдачи-приемки работ №4 от 31.08.2018; от Акта сдачи-приемки работ №5 от 05.09.2018; от Акта сдачи-приемки работ №6 от 26.09.2018.

Довод ответчика о том, работы были непосредственно связаны с подготовкой и реализацией проекта по производству металлургического брикета из мелкодисперсного сырья на базе действующего предприятия ООО "ТФЗ", а характер выполненных работ наглядно виден из проекта организации производства металлургического брикета на базе автоматического вибропресса «Гевит-Блок 2.6.», соответственно этот проект и прилагаемы к нему предложения по размещению оборудования, подтверждают реальность выполненных работ, признается Судом несостоятельным по следующим основаниям.

В судебном заседании 28.09.2021 судом была опрошена в качестве свидетеля Барсукова Е.Ю., которая пояснила, что разработка проекта по производству металлургического брикета из мелкодисперсного сырья на базе действующего предприятия ООО "ТФЗ" началась задолго до заключения договора №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. и она непосредственно принимала участие в этом проекте, работая в компании ООО «ЭкоМашГео» в 2005 г.

Кроме того, Барсукова Е.Ю. пояснила, что проект организации производства металлургического брикета на базе автоматического вибропресса «Гевит-Блок 2.6.» не относится к проекту по производству металлургического брикета из мелкодисперсного сырья на базе действующего предприятия ООО "ТФЗ", поскольку в проекте организации производства металлургического брикета на базе автоматического вибропресса «Гевит-Блок 2.6.» приведены данные для железосодержащего брикета, то есть в качестве исходного материала должны использоваться сырьевые материалы, не имеющие никакого отношения к производству в ООО "ТФЗ". В проекте для ООО "ТФЗ" в качестве основного сырьевого материала для брикетирования используется мелкая хромовая руда фр. 0-10мм. Данное сырье не может иметь нулевую стоимость, как заложено в проекте, так как является самостоятельным продуктом и поставляется в ООО "ТФЗ" из Турции, как сырье для производства феррохрома. Положенная в расчете эффективности нулевая цена сырья делает весь произведенный расчет не соответствующим заданию. Планируемый в результате модернизации производства продукт – хромосодержащий брикет должен быть заменителем кусковой хромовой руды, цена которой в период 2018 г. составляла 21 000 руб. за тонну. В предоставленном проекте организации производства металлургического брикета на базе автоматического вибропресса «Гевит-Блок 2.6.» цена брикета 4 000 руб. за тонну, что является не реалистичным. Кроме того, все базовые технико-экономические показатели для ООО "ТФЗ", а также весь диапазон компонентных составов хромовых брикетов, технико-экономические показатели и моделирование плавок с хромовыми брикетами ранее были изложены в отчетах ООО «ЭкоМашГео» в 2005г.

Таким образом, Суд исходит из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о выполнении Власовым В.О. работ, а имеющиеся доказательства, свидетельствуют, что данные виды работ Власов В.О. не выполнял и выполнить не мог, в виду отсутствия образования и квалификации, необходимой для такой работы.

Также Суд учитывает переписку с ООО "ТФЗ", подтверждающую, что уже в 2017г. в адрес с ООО "ТФЗ" было направлено коммерческое предложение на поставку автоматической линии, т.е. все технические вопросы были решены еще до того, как Власов В.О. якобы начал выполнение работ по договору №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г.

Довод Власова В.О. о том, что на протяжении нескольких лет он осуществлял расходы из своих личных денежных средств в интересах ООО "Гевит" (НПК)), в частности, расходы на лизинговые платежи, на приобретение ГСМ, на оплату услуг водителя, Судом отклоняется, поскольку он не имеет отношения к заявленному спору о взыскании убытков за необоснованное перечисление денежных средств из ООО "Гевит" (НПК)) по договору №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 указывает на обязанность директора действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности он должен возместить причиненные обществу убытки (п. 1 Постановления).

В соответствии с п. 2 названного Постановления о недобросовестности действий директора, в частности, сможет свидетельствовать тот факт, что лицо совершило сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

За период исполнения обязанностей генерального директора ООО "Гевит" (НПК)) , Власов В.О. по собственному распоряжению (без согласования) выплатил себе (действовал в личных интересах) денежные средства в виде «оплаты по счету №1 от 22.01.2017 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №122 от 26.01.2018 на сумму 1 150 000 руб., в виде «оплаты по счету №1 от 22.01.2017 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №232 от 13.02.2018 на сумму 100 000 руб., в виде «оплаты по счету №1 от 22.01.2017 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №640 от 24.05.2018 на сумму 420 000 руб., в виде «оплаты по счету №8 от 01.06.2018 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №725 от 04.06.2018 на сумму 650 000 руб., в виде «оплаты по счету №8 от 01.06.2018 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №850 от 25.06.2018 на сумму 420 000 руб., в виде «оплаты по счету №8 от 01.06.2018 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №1276 от 04.09.2018 на сумму 70 000 руб., в виде «оплаты по счету №8 от 01.06.2018 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №1299 от 04.10.2018 на сумму 60 000 руб., в виде «оплаты по счету №8 от 01.06.2018 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №1369 от 05.10.2018 на сумму 120 000 руб., в виде «оплаты за Власова В.О. по договору 79339 от 04.07.2018 за топливо» согласно платежного поручения №1421 от 17.10.2018 на сумму 20 000 руб.; в виде «оплаты по акту сверки от 31.10.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №2209 от 11.12.2019 на сумму 205 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.10.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №2236 от 19.12.2019 на сумму 335 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.10.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №2254 от 23.12.2019 на сумму 148 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.12.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №23 от 23.01.2020 на сумму 100 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.12.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №286 от 26.02.2020 на сумму 100 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.12.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №424 от 18.03.2020 на сумму 100 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.12.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №540 от 25.03.2020 на сумму 100 000 руб., в виде «оплаты по акту сверки от 31.12.2019 за разработку технологической документации» согласно платежного поручения №564 от 27.03.2020 на сумму 200 000 руб.

На момент выплаты себе денежных средств власов В.О. знал, что его действия не отвечают интересам ООО "Гевит" (НПК)).

На основании вышеизложенного Суд считает, что действия ответчика являются недобросовестными и неразумными.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со ст. 53.1 ГК Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п. 12. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации " по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Учитывая также отсутствие соответствующих согласований, указанные выше выплаты за период деятельности Власова В.О. в должности генерального директора, являются убытками общества.

На момент заключения договора №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. Власов В.О. являлся учредителем и генеральным директором ООО "Гевит" (НПК)). Указанная сделка заключена в условиях конфликта интересов директора ООО "Гевит" (НПК)) Власова В.О. и ИП Власова В.О., как одного и того же лица.

По смыслу ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанная сделка признается сделкой с заинтересованностью. Для заключения договоров с ними законодателем предусмотрена специальная процедура. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Суд приходит к выводу о том, что в силу ч. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка Власова В.О. самим с собой являются сделкой с заинтересованностью, поскольку в материалы дела не предоставлено доказательств согласия второго участника общества Ашпина Н.А. (с долей участия 60%) на заключение договора №05/01 на технологическое сопровождение производства от 20.01.2016г. с ИП Власовым В.О.

Довод ответчика о том, что второй участник общества Ашпин Н.А. знал о наличии договора и не оспаривал его, не имеет правового значения при рассмотрении заявленных исковых требований о взыскании убытков ( см. разъяснения: пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Таким образом, Суд считает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца в общей сумме 3 385 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно разъяснениям Пленума ВАС РФ в пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", в тех случаях, когда до окончания рассмотрения дела государственная пошлина не была уплачена (взыскана) частично либо в полном объеме ввиду действия отсрочки, рассрочки по уплате госпошлины, увеличения истцом размера исковых требований после обращения в арбитражный суд, вопрос о взыскании неуплаченной в федеральный бюджет государственной пошлины разрешается судом исходя из следующих обстоятельств. Если суд удовлетворяет заявленные требования, государственная пошлина взыскивается с другой стороны непосредственно в доход федерального бюджета применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ. При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, увеличившего размер заявленных требований после обращения в суд, лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины.

Расходы по оплате государственной пошлины (за рассмотрение искового заявления в арбитражном суде) в размере 39 925 рублей суд относит на ответчика со взысканием в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Власова Владислава Олеговича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ГЕВИТ» (научно-производственная компания)» убытки в размере 3 385 000 рублей.

Взыскать с Власова Владислава Олеговича в доход бюджета государственную пошлину в размере 39 925 рублей.

На решение Арбитражного суда Тульской области может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий тридцати дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области, принявший решение.


Судья С.В. Нестеренко