Решение от 18 сентября 2024 г. по делу № А43-7830/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А43-7830/2024

г. Нижний Новгород                                                                                                 19 сентября 2024 года


Резолютивная часть решения оглашена 16 сентября 2024 года

Решение в полном объёме изготовлено 19 сентября 2024 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

 судьи Горбуновой Ирины александровны (шифр судьи 45-182)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кабановым Д.В.

рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙ СИ ДЖИ ТРЕЙД» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «ДРС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Семья» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

о взыскании 4 810 998 руб. 19 коп.

в отсутствие представителей сторон,  



установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЙ СИ ДЖИ ТРЕЙД», к обществу с ограниченной ответственностью «ДРС», к обществу с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Семья» о взыскании солидарно 4 420 000 руб. задолженности, 2 549 288 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 919 455 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 31.12.2023 по делу №А43-4294/2022 с учётом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, суд установил.

ФИО2 (участник 1) и ФИО3 (участник 2), являющиеся участниками ООО «ДРС», ООО «Издательский дом «Семья» и ООО «Эс Си Джи Трейд» (далее - Общества), заключили с ФИО1 (новый участник, участник 3) договор от 30.04.2019 об осуществлении прав и реализации обязанностей участников.

В соответствии с пунктом 1.6 договора на дату его подписания участник Обществ ФИО4 продала свои части долей в ООО «ДРС», ООО «Эс Си Джи Трейд» и ООО «ИД «Семья» ФИО1

ФИО1 обязалась выплатить ФИО4 16 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2.5 договора Общества или одно из Обществ обязаны производить в пользу нового участника минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно.

В пункте 4.5 договора участники 1 и 2 информируют нового участника, а новый участник принимает к сведению, что ООО «ДРС» заключены договоры лизинга в отношении транспортных средств: Mersedes-Benz E200 4Matic, Mersedes-Benz E220D 4Matic,  Mersedes-Benz GLC 250D 4Matic и BMV 528i xDrive.

Новый участник выражает согласие на совершение сделки по приобретению участниками 1 и 2 указанных в пункте 4.5 договора транспортных средств после окончания срока договоров лизинга по цене 20 000 рублей за транспортное средство. Дополнительных  согласований, в том числе в виде решений общего собрания участников ООО «ДРС» по данному вопросу не требуется (пункт 4.6 договора).

Данный договор со стороны Обществ подписан директором ООО «ДРС» ФИО2 и директором ООО «Эс Си Джи Трейд» ФИО3; подписи директоров ООО «ИД «Семья» и ООО «БОН ТОН» на договоре отсутствуют.

Дополнительным соглашением от 16.03.2020 к договору от 30.04.2019 пункт 2.5 изложен в следующей редакции:

«2.5.1 В пользу нового участника Общества или одно из Обществ обязаны производить минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно. Срок оплаты платежа – первое число месяца, следующего за текущим.

2.5.2  В случае несоблюдения сроков оплаты минимального платежа, начиная с 5 дня просрочки подлежит начислению и оплате пени в размере 0,03%».

Дополнительное соглашение подписано директорами ООО «ДРС», ООО «ИД «Семья» и ООО «БОН ТОН».

ФИО1 исполнила обязательство по выплате денежной суммы ФИО4, предусмотренное пунктом 2.1 договора, что сторонами не оспаривается.

В тоже время обязательство по выплате минимального ежемесячного платежа в пользу нового участника Обществами не исполнено.

По расчету истца, задолженность ответчиков за период с 01.04.2022 по 01.04.2024 составила 4 420 000 рублей.

Претензией ФИО1 потребовала от Обществ оплатить долг и неустойку.

Отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения участника в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, заслушав позиции сторон, суд полагает первоначальный иск подлежащим удовлетворению.

В силу правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

 Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 47 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

Исходя из части первой статьи 431 ГК РФ, осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование).

Учитывая, что условия договора, определяющие взаимоотношения сторон, являются согласованными частями одного документа, на основе которого должно строиться обязательственное отношение, в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ значение конкретного условия договора подлежит установлению судом путем сопоставления с другими условиями этого договора, смыслом договора в целом, а также с учетом существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (системное толкование).

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.2  ГК РФ участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств.

Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 3 статьи 67.2 ГК РФ).

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К отношениям, возникающим из корпоративного договора, исходя из смысла статьей 67.2, 307.1 ГК РФ, подлежат применению общие положения об обязательствах.

Согласно статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

С учетом пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса, условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд установил и материалами дела не противоречит, что пунктом 2.5 договора  закреплена обязанность Общества или одного из Обществ производить в пользу ФИО1 минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно.

Данный договор подписан участниками – ФИО1, ФИО3, ФИО2 Со стороны Обществ договор подписан ООО «ДРС» и ООО «Эс Си Джи Трейд». Подпись представителя ООО «ИД «Семья» в договоре отсутствует.

В тоже время, дополнительным соглашением от 16.03.2020 к договору от 30.04.2019 пункт 2.5 изложен в новой редакции. Так, пунктом 2.5.1 согласована обязанность Общества или одного из Обществ производить в пользу нового участника минимальный платеж в сумме 170 000 рублей ежемесячно. Срок оплаты платежа – первое число месяца, следующего за текущим.

Проанализировав пункт 2.5 договора в редакции дополнительного соглашения, суд приходит к выводу о том, что он полностью подтверждает обязанность производить в пользу ФИО1 минимальный платеж,  возложенную на Общества пунктом 2.5 договора от 30.04.2019 в первоначальной редакции.

Указанное соглашение подписано ООО «ДРС», ООО «ИД «Семья» и ООО «БОН ТОН».

Таким образом, ООО «ИД «Семья», подписав дополнительное соглашение, подтвердило действие договора от 30.04.2019 в части обязанности Обществ производить ежемесячную выплату участнику.

Из преамбулы договора от 30.04.2019 следует, что он заключен между Новым участником Обществ с ограниченной ответственностью «ДРС», «ИД «Семья» и «Эй Си Джи Трейд» (далее совместно именуемые - "Общества", "Общество" - зависимости от контекста).

Таким образом, из системного толкования договора от 30.04.2019 и дополнительного соглашения от 16.03.2020 следует, что  предусмотренная пунктом 2.5 обязанность по выплате ежемесячного платежа возникла у ООО «ДРС», ООО «ИД «Семья» и ООО «Эй Си Джи Трейд».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что корпоративный договор в части  условия о выплате новому участнику ежемесячного платежа имеет элементы иного договора и в этой части  согласован Обществами и ФИО1 

Суд также принимает во внимание, что ФИО1 во исполнение пункта 2.1 договора совершен платеж в пользу выходящего участника; во исполнение дополнительного соглашения от 10.06.2019, оформлялся договор поручительства в рамках кредитного договора, заключенного ООО «Эс Си Джи Трейд» с ПАО «Сбербанк.

В пункте 1 статьи 322 ГК РФ установлено, что солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

Статья 323 ГК РФ устанавливает право кредитора при солидарной обязанности должников требовать исполнения обязательства как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

На основании изложенного, требование ФИО5 о солидарном взыскании 4 420 000 рублей с ООО «ДРС», ООО «ИД «Семья» и ООО «Эй Си Джи Трейд» подлежит удовлетворению.

Истец также заявил требование о взыскании 2 549 288 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2019 по 07.08.2024 гг.

Согласно норме пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов (пункт 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Расчет процентов, представленный истцом, судом проверен, ошибок не выявлено, контррасчета не представлено, в связи с чем требование подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 919 455 руб. 19 коп.процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности, взысканную решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 по делу №А43-4294/2022, рассмотрев которое суд пришёл к следующему выводу.

В обоснование требования истцом указано, что решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 по делу №А43-4294/2022 с ответчиком солидарно взыскано с в пользу ФИО1 5 440 000 рублей долга, а также 47 377 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Поскольку вступившее в законную силу решение суда не исполнено, данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из приведенных норм следует, что обязательность исполнения судебных актов является неотъемлемым элементом права на судебную защиту; неисполнение судебного акта или неправомерная задержка его исполнения влечет за собой неправомерное удержание чужих денежных средств должником, и, в свою очередь, должник, обязанный уплатить денежные средства, необоснованно извлекает выгоду от неисполнения обязательства, что входит в противоречие с основными задачами судебной защиты.

Ответственность за неисполнение денежного обязательства установлена в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 Кодекса).

При этом обязанность уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с указанной нормой установлена для всех случаев неправомерного удержания, уклонения от возврата денежных средств.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 28.07.2009 № 6961/09 и от 08.06.2010 № 904/10 определил правовую позицию по начислению процентов в случае неисполнения судебного акта, предусматривающего взыскание денежной суммы, согласно которой в случае ненадлежащего исполнения должником судебного решения, возлагающего на него обязанность по выполнению денежного обязательства, взыскатель с целью компенсации вызванных действиями должника финансовых потерь вправе использовать меры судебной защиты путем обращения с иском о взыскании с должника в соответствии со статьей 395 Кодекса процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неисполненного обязательства.

Расчёт неустойки, представленный истцом, судом проверен и признан верным, контррасчёта не представлено.

Таким образом, требование истца о взыскании солидарно с ответчиков 919 455 руб. 19 коп.процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности, взысканную решением Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2023 по делу №А43-4294/2022

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «ДРС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Семья» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 4 420 000 руб. задолженности, 2 549 288 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 919 455 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за неисполнение решения Арбитражного суда Нижегородской области от 31.12.2023 по делу №А43-4294/2022, 47 055 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по письменному ходатайству взыскателя.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Эс Си Джи Трейд» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), общества с ограниченной ответственностью «ДРС» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Издательский дом «Семья» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 15 389 руб. государственной пошлины.

Исполнительный лист на взыскание в доход федерального бюджета государственной пошлины направить в налоговый орган по месту регистрации должника после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья                                                                                                                                    И.А. Горбунова