Решение от 20 августа 2025 г. по делу № А65-13535/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-13535/2025

Дата принятия решения – 21 августа 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фардеевой П. Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), к ФИО3 (ИНН <***>), к Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к ФИО4 (ИНН <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о признании недействительными пунктов 6.1, 13.10, 13.12, 13.19, 13.2.20, Устава общества с ограниченной ответственностью «Западный», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников 16.02.2015г.,

при участии:

от истца – представитель, ФИО5, по доверенности от 20.11.2024;

от ответчиков:

ФИО2 – представитель, ФИО6, по доверенности от 30.10.2024;

ФИО3 – представитель, ФИО6, по доверенности от 30.10.2024;

ООО "Западный" – не явился, извещен;

ФИО4 – представитель, ФИО5, по доверенности от 20.11.2024;

от третьего лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - «истец») обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (далее - «первый ответчик»), к ФИО3 (далее - «второй ответчик»), к Обществу с ограниченной ответственностью "Западный" (далее - «третий ответчик») и к ФИО4 (далее - «четвертый ответчик») о признании недействительными пунктов 6.1, 13.10, 13.12, 13.19, 13.2.20, Устава общества с ограниченной ответственностью «Западный», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников 16.02.2015г.

Определением от 28 апреля 2025г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан (далее - «третье лицо»).

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Участниками ООО "ЗАПАДНЫЙ" является ФИО4 с номинальной долей в уставном капитале 26,5%, ФИО2 с номинальной долей в уставном капитале 23,5%, ФИО3 с номинальной долей в уставном капитале 23,5%, ФИО1 с номинальной долей в уставном капитале 26,5%.

Уставный капитал Общества составляет 13 231 000 руб.

Устав ООО "ЗАПАДНЫЙ" утвержден 16 февраля 2015 г.

Истец полагает, что оспариваемые положения Устава противоречат Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью», содержат положения, явно нарушающие права и законные интересы его участников, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 6.1. Устава Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другому участнику Общества, либо третьему лицу без согласия других участников Общества. Таким образом, в Уставе ООО "ЗАПАДНЫЙ" предусмотрено исключение преимущественного права покупки доли других участников при намерении последних продать долю в уставном капитале ООО "ЗАПАДНЫЙ" третьим лицам.

По мнению истца, эти положения противоречат ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что ведёт к проведению общих собраний, не соответствующих требованиям закона и создает правовую неопределенность. Ситуация осложняется корпоративным конфликтом между участниками общества: руководство, используя неоднозначную трактовку Устава, действует в своих интересах, игнорируя права других участников. Проблема заключается в несоответствии Устава действующему законодательству, что позволяет руководству манипулировать процессами внутри организации и нарушать права участников.

По мнению истца, указанные выше нормы закона в части отчуждения доли третьим лицам подлежат применению исключительно при соблюдении императивной нормы закона преимущественном праве покупки доли или части доли участника общества, иного законом не предусмотрено.

Согласно пункту 13.10. Устава в случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение срока, предусмотренного законом, не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно пункта 13.12. Устава Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом с указанием времени и места его проведения, повестки дня Общего собрания участников Общества. Дополнительные вопросы в повестку дня вправе вносить любой участник не позднее чем за 15 дней до его проведения. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки предложенных дополнительных вопросов. При внесении одним из участников изменений в первоначальную повестку дня орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить другого участника о внесенных изменениях.

По мнению истца, данные положения устава противоречат действующему законодательству и лишают возможности учредителей оперативно вносить и обсуждать вопросы, связанные с управлением обществом. В уставе не определено лицо организующее проведение общего собрания.

Внеочередное общее собрание (по общему правилу) созывается исполнительным органом общества (п. 2 ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, а также изменять предложенный способ принятия решений общим собранием участников общества (заседание или заочное голосование). Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного заседания или заочного голосования, исполнительный орган общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Пунктом Устава 13.19. предусмотрено, что решения по вопросам, отнесенным п. 10.6. к компетенции Общего собрания участников принимаются участниками единогласно. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками так также единогласно.

Пункт 13.20. Устава Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в настоящем Уставе, кроме п. 10.6.6., может быть принято без проведения указанного собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом самого Общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена данным Законом или Уставом общества, а решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, принимаются всеми участниками общества единогласно, остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена указанным Законом или уставом общества.

По мнению истца, Устав общества содержит положения, явно нарушающие права и законные интересы его участников. Эти положения противоречат Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью", что ведёт к проведению общих собраний, не соответствующих требованиям закона и создает правовую неопределенность. Ситуация осложняется корпоративным конфликтом между участниками общества: руководство, используя неоднозначную трактовку Устава, действует в своих интересах, игнорируя права других участников. Проблема заключается в несоответствии Устава действующему законодательству, что позволяет руководству манипулировать процессами внутри организации и нарушать права участников.

Истец полагает данные положения Устава недействительными, нарушающими нормы действующего законодательства и права Истца, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Истец полагает, что при разрешении корпоративных споров должна учитываться не только правовая позиция, права и законные интересы лиц, имеющих статус участников и единоличных исполнительных органов юридических лиц, но, с учетом пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, также должно учитываться поведение, охраняемые законом имущественные интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица.

Ссылаясь на положения ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец указывает, что он, как заинтересованное лицо вправе как ссылаться на легитимность положений Устава в рамках корпоративного спора, так и обратиться с самостоятельными требованиями о признании таких положений Устава недействительными.

Ответчики ФИО2, ФИО3 исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Представитель ответчика ФИО4 поддержал позицию истца.

Иные ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, ходатайств, препятствующих рассмотрению дела в их отсутствие, не заявили.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования – в связи с допущенной в исковом заявлении опечаткой в части указания пункта Устава 13.2.20, просит считать верным в просительной части пункт 13.20.

Уточнение исковых требований судом принято.

Стороны сообщили суду, что иных доказательств, кроме представленных в материалы дела, не имеют.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, судом установлены следующие обстоятельства.

В единый государственный реестр юридических лиц 04 декабря 2013 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Западный» (ОГРН <***>, ИНН <***>), (далее по тексту – общество).

Участникам общества являются ФИО3, размер доли 23,5%, ФИО4, размер доли 26,5%, ФИО1, размер доли 26,5% и ФИО2, размер доли 23,5%.

На дату принятия решения в обществе действует устав, утвержденный протоколом от 16 февраля 2015 года (том 1 листы дела 71-80), всеми участниками общества единогласно, о чем имеются подписи на протоколе(том 1 листы дела 81-82). Положения указанного устава оспариваются истцом.

Согласно пункту 6.1. Устава участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другому участнику Общества, либо третьему лицу без согласия других его участников.

Участники пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. В случае, если требование о приобретении доли (части доли) поступили не от всех участников, то доля (часть доли) продается участникам, желающим приобрести долю (часть доли), согласно заявленным требованиям в пределах предложенной к продаже доли (части доли). Если участники не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли), то преимущественное право покупки доли (части доли) переходит к Обществу.

Согласно пункту 13.10. Устава в случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении. В случае если в течение срока, предусмотренного законом, не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное Общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Согласно пункту 13.12. Устава Орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом с указанием времени и места его проведения, повестки дня Общего собрания участников Общества. Дополнительные вопросы в повестку дня вправе вносить любой участник не позднее чем за 15 дней до его проведения. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки предложенных дополнительных вопросов. При внесении одним из участников изменений в первоначальную повестку дня орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за 10 дней до его проведения уведомить другого участника о внесенных изменениях.

Пунктом Устава 13.19. предусмотрено, что решения по вопросам, отнесенным п. 10.6. к компетенции Общего собрания участников принимаются участниками единогласно. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием. Решения по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, принимаются участниками так также единогласно.

Пункт 13.20. Устава Решение Общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в настоящем Уставе, кроме п. 10.6.6., может быть принято без проведения указанного собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом самого Общества.

Судом установлено, что вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания, указаны в пункте 13.6, а не в пункте 10.6 Устава. В пункте 10.6 регламентирован порядок урегулирования споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю и его часть. Указанный пункт не связан с вопросами компетенции общего собрания или порядка голосования в собрании.

Из материалов дела следует, что предыдущая редакция устава от 25 ноября 2013 года содержит аналогичный текст относительно кворума со ссылкой на пункт 10.6.(т.1 л.д. 142-150).

Как действующий устав, так и предыдущая его редакция, не содержат иных положений, которые указывали бы на возможность принятия решений простым большинством.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, применимой к спорным правоотношениям сторон, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу п. 1 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными (п. 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 г. N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим вышеупомянутый федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничении на отчуждение доли в уставном капитале, не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

В рассматриваемом случае положения пункта 6.1. Устава предоставляет право участнику общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть другому участнику Общества, либо третьему лицу без согласия других его участников. Одновременно участникам общества предоставляется преимущественное право приобретения доли по цене предложения третьему лицу.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Таким образом, вопреки утверждению истца, положения п. 6.1 Устава общества не противоречит положениям действующего законодательства.

В соответствии с положениями ст. 34, 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества.

Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Орган или лица, осуществляющие подготовку к проведению и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема документов, содержащих сведения о голосовании, при проведении заочного голосования уведомить об этом каждого участника общества регистрируемым почтовым отправлением по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня заседания или заочного голосования дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до даты проведения заседания или до даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня заседания или заочного голосования.

Орган или лица, осуществляющие подготовку и проведение заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня заседания или заочного голосования.

Таким образом, вопреки утверждению истца, положения 13.12. Устава не противоречат положениям ст. 34, 35, 36 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 7 ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Таким образом, действующим законодательством допускается установление в уставе Общества правила о принятия решений всеми участниками общества единогласно.

В этой связи взаимосвязанные положения пунктов 13.10, 13.12, 13.19 Устава, устанавливающие правило о принятия решений всеми участниками общества единогласно, не противоречит действующему законодательству.

Доводы ответчика о том, что указанные пункты содержат противоречие, не позволяющие его истолковать однозначно, не свидетельствуют о недействительности оспариваемых положений Устава.

Кроме этого суд учитывает, что выявление действительной воли сторон и толкование оспариваемых положений устава во взаимосвязи с иными положениями устава и практикой их применения участниками было предметом рассмотрения Арбитражного суда Республики Татарстан в рамках дела №А65-32651/2024.

Положения пункта 13.20 Устава, предусматривающего возможность принятия решения без проведения заседания (заочное голосование) соответствует положениям ст. 38 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом изложенного доводы истца о несоответствии оспариваемых положений устава положениям действующего законодательства опровергается материалами дела, что является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Кроме этого суд считает обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В рассматриваемом случае устав утвержден решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 16 февраля 2015 года. Истец лично принимала участие в собрании и подписала протокол. Следовательно, с указанной даты истец знала об оспариваемых положениях устава.

Истец обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском суд 22 апреля 2025 года (т.1, л.д. 4), т.е. спустя более 10 лет и 3 месяца после утверждения устава, за пределами срока исковой давности, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В силу положений ст.ст. 110, 111 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Уточнение исковых требований принять.

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЮ.С. Мусин