Решение от 15 мая 2022 г. по делу № А50-30101/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-30101/2021
15 мая 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения оглашена 13 мая 2022 года

Решение в полном объеме изготовлено 15 мая 2022 года


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Добрянское речное пароходство» (Пермский край, г. Добрянка; ОГРН <***>; ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 (лично), паспорт,

от ответчика: не явились (извещены),

от третьего лица ФИО2: ФИО4, доверенность от 19.08.2021, паспорт, диплом,

от третьего лица ФИО3: ФИО3 (лично), паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Добрянское речное пароходство» (далее – общество, ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 12.10.2021 в части принятия решения о прекращении полномочий действующего исполнительного органа – генерального директора и избрании нового исполнительного органа – генерального директора.

Протокольным определением от 14.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований судом привлечён второй участник общества – ФИО2.

Определением от 13.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований судом привлечён избранный по итогам оспариваемого решения от 12.10.2021 новый исполнительный орган общества – ФИО3.

Истец в судебном заседании на иске настаивал в полном объеме по доводам искового заявления и письменных пояснений.

Третье лицо ФИО2 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам отзыва и дополнительного отзыва.

Третье лицо ФИО3 возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам отзыва.

Явка ответчика, извещённого о дате и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации в сети интернет, в судебное заседание не обеспечена, отзыв на иск не представлен, какие-либо заявления, ходатайства в суд не направлены.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Добрянское речное пароходство» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2012, участниками общества являются ФИО1 с размером доли 49 % от уставного капитала общества и ФИО2 с долей 51 % от уставного капитала общества. Единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором) на момент вынесения настоящего решения суда является ФИО1 (выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества – л.д. 39).

06.09.2021 участник общества ФИО2 направил в адрес второго участника – ФИО1 уведомление от 03.09.2021 (л.д. 13-14) о проведении 12.10.2021 внеочередного общего собрания участников с указанием вопросов повестки, в том числе вопроса № 7 о прекращении полномочий действующего исполнительного органа и об избрании нового исполнительного органа общества, предлагаемая кандидатура нового директора общества – ФИО3

12.10.2021 в обществе состоялось внеочередное общее собрание участников, на котором присутствовали представители участника ФИО2 с долей 51 % по доверенности от 25.02.2021 и ФИО1 с долей 49 % по доверенности от 06.10.2021). Собрание проводилось в присутствии нотариуса Добрянского нотариального округа – ФИО5 Итоги собрания оформлены протоколом от 12.10.2021 (л.д. 9-12).

На указанном собрании участниками общества были рассмотрены вопросы повестки, в том числе спорный вопрос № 7 о прекращении полномочий действующего исполнительного органа и об избрании нового исполнительного органа.

Из текста протокола собрания от 12.10.2021 следует, что по вопросу № 7 принято решение прекратить полномочия действующего исполнительного органа – генерального директора ФИО1 и избрать новым исполнительным органом на должность генерального директора ФИО3 При этом голоса участников по вопросу № 7 распределились следующим образом: ФИО2 (51 % голосов) проголосовал «за», а ФИО1 (49 % голосов) проголосовала «против».

Считая, что решение по вопросу № 7 было принято с нарушением закона, а также незаконно состоялось в период нахождения ФИО1 в отпуске, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из анализа устава общества (л.д. 20-38) следует, что вопрос о прекращении полномочий генерального директора и назначении на должность новой кандидатуры генерального директора отнесен к компетенции общего собрания участников, решение по которому должно приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), следовательно, кворум для принятия оспариваемого решения имелся. Данное обстоятельство участниками общества не оспаривается, иное истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что истец был надлежащим образом уведомлен о внеочередном собрании от 12.10.2021 (уведомление от 03.09.2021 получено истцом 10.09.2021). Явка истца на собрание от 12.10.2021 обеспечена в лице своего представителя, что истцом не оспаривается. Нарушений процедуры голосования и подсчета голосов судом не установлено и истцом не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Доводы истца о том, что повестка собрания, изложенная в уведомлении в части вопроса № 7, не соответствовала фактически принятому решению по данному вопросу, судом отклоняется.

Так, по мнению истца, вопрос № 7 касался не смены лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, а изменения наименования должности – с «генерального директора» на «директора».

Предложенное истцом толкование содержания вопроса № 7 не нашло подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела, поскольку решение собрания фактически принято по вопросу о смене лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, а термин «директор» в уведомлении использовался как синоним термина «генеральный директор». Кроме того, из текста протокола от 12.10.2021 не следует замечаний, высказанных представителем истца относительно формулировки вопроса № 7, из чего суд делает вывод о понятности истцу сути вопроса, поставленного на голосование.

Доводы истца о его нахождении в отпуске с 07.10.2021 по 24.10.2021, о чем в адрес ФИО2 09.10.2021 было направлено уведомление, недействительность принятого на спорном собрании решения по вопросу № 7 не влекут, поскольку в ходе спорного собрания разрешались корпоративные вопросы деятельности общества. Кроме того, явка истца на собрание от 12.10.2021 была обеспечена в лице своего представителя. Следовательно, истец как участник общества смог реализовать своё корпоративное право на участие в управлении деятельностью обществом посредством голосования на внеочередном собрании участников от 12.10.2021.

Доводы истца относительно профессиональных качеств ФИО3, избранного в качестве нового руководителя общества, судом также отклоняются, поскольку не относятся к существу спора о действительности оспариваемого внеочередного собрания. Более того, из пояснений третьего лица ФИО3 не следует факт его назначения на должность исключительно с целью причинения вреда обществу (ст. 10 ГК РФ); доводы истца о том, что ФИО3 фактически не функционирует в должности (не знакомится с командой парома, не занимается его обслуживанием) преждевременны, поскольку ФИО3 в должность фактически не вступил и данные в ЕГРЮЛ относительно руководителя общества на дату вынесения решения не изменены.

Ссылки истца на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2020 по делу № А50-36966/2019, которым было признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 02.12.2019 по вопросу о прекращении полномочий генерального директора ФИО1 и назначении на должность генерального директора ФИО6 судом отклоняются, поскольку обстоятельства назначения и проведения спорного собрания от 12.10.2021 существенно отличаются об обстоятельств, установленных по делу № А50-36966/2019.

На основании изложенного, с учетом отсутствия установленных нарушений процедуры созыва и проведения спорного собрания участников от 12.10.2021, суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.



Судья Д.Б. Коротков