Решение от 11 августа 2025 г. по делу № А39-2182/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-2182/2025
город Саранск
12 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 12 августа 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к  обществу с ограниченной ответственностью "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  о ликвидации общества

с привлечением  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы  по Республике Мордовия (ИНН <***>), ФИО2, ФИО3,

при участии в заседании:

от истца: ФИО4 ( по доверенности  от 31.03.2025),

от ответчика, третьих лиц: не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском  к  обществу с ограниченной ответственностью "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  о ликвидации общества в соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ  в виду невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены регистрирующий орган - Управление ФНС  по Республике Мордовия, а также наследники умершего участника общества ФИО5 -  ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Третье лицо Управление ФНС по РМ представило отзыв, где не возражало против удовлетворения заявления.

Третьи лица ФИО2 и ФИО3 надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела не явились, дело в соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ рассмотрено в их отсутствие.

Из письменных материалов дела судом установлено, что ООО «Центр эстетической медицины «Золотая жемчужина» создано на основании учредительного договора от 09 июня 2008 года.

Общество зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саранска 10 ноября 2008 г., за ОГРН <***> свидетельство серии 13 № 001214704. Уставный капитал Общества составляет 10 000 (Десять тысяч) рублей.

На апрель 2025г. участниками Общества являются:

-   ФИО1, размер доли в уставном капитале Общества составляет 81,00%.

-   ФИО5, размер доли в уставном капитале Общества составляет 19,00%.

Указанные сведения подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «ЦЭМ «Золотая Жемчужина» по состоянию на апрель 2025г.

Согласно сообщения нотариуса ФИО6  ФИО5 умерла 04.05.2018. Наследниками к имуществу умершей являются: по завещанию ФИО2 в отношении земельного участка с кадастровым номером 13:15:0107003:4498 расположенный в с.Берсеневка, Лямбирского района  РМ, ФИО3 по завещанию и закону в отношении  жилого помещения квартиры по адресу <...> и денежных вкладов в доп.офисе №2 АКБ «КС Банк» (ПАО).

  С даты смерти участника общества ФИО5  04.05.2018 и до момента подачи настоящего иска  наследники не заявили о своих правах на долю в обществе. Непринятие мер по оформлению доли, принадлежащей ФИО5 , по мнению истца, свидетельствует об утрате наследниками интереса в отношении указанной доли и об отказе от нее.

Вместе с тем, имея в составе участников Общества умершего участника, доля которого не оформлена надлежащим образом, указанное обстоятельство существенно затрудняет деятельность самого Общества:

         -  ФИО5 формально продолжает сохранять статус участника ООО «ЦЭМ «Золотая Жемчужина» на что указано в выписке из ЕГРЮЛ, в связи с чем, налоговым органом вносится запись о недостоверности данных, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЦЭМ «Золотая Жемчужина».

           -  у Общества возникают вопросы при обслуживании своего расчетного счета в кредитных организациях, и существует постоянная угроза закрытия расчетного счета по инициативе кредитной организации, так как в ЕГРЮЛ появляется запись о недостоверности сведений.

- Общество лишено возможности принимать значимые корпоративные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, требующим единогласия всех его участников.

   Как указывает истец исключение умершего участника на основании ст. 10 Федерального закона «Об  ООО» невозможно, а нормами гражданского законодательства понуждение наследников к принятию наследства не допускается.

ООО «ЦЭМ «Золотая Жемчужина» не ведет финансово-хозяйственной деятельность, имущество у Общества отсутствует. В Обществе числится лишь один сотрудник - директор, другие сотрудники в штате Общества отсутствуют. Задолженности перед бюджетом по уплате налогов, сборов, пеней и налоговых санкций у ООО «ЦЭМ «Золотая Жемчужина» по состоянию на 24 марта 2025 г. не имеется, что подтверждается справкой Управления Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия от 25.03.2025г. за № 99835.

Исследовав представленные в дело документы, заслушав пояснения представителя истца, суд считает заявление подлежит удовлетворению.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Юридическое лицо пожжет быть ликвидировано по решению суда в т.ч. по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (подпункт 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Например, судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

Анализ представленных документов свидетельствует о  сложившейся в обществе  ситуации,  когда  органы управления в виду  пассивного поведения наследников умершего участника  не могут принять значимые корпоративные решения,  требующие единогласного одобрения.

          С учетом изложенного, суд считает заявление участника общества ФИО1 о ликвидации ООО "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  подлежащим удовлетворению.

           На основании пунктов 1-2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

С учетом положений пункта 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суд возлагает обязанности по осуществлению ликвидации данного общества на учредителя ФИО1.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  ( ИНН <***>).

Ликвидацию ООО "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  ( ИНН <***>) возложить на учредителя общества ФИО1, (дата рождения 27.03.1987 года, место рождения г.Саранск).

Установить срок ликвидации ООО "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  ( ИНН <***>) - шесть месяцев с даты вступления решения суда в законную силу.

Ликвидатору ФИО1 к истечению установленного судом срока ликвидации представить в суд утвержденный ликвидационный баланс ООО "Центр эстетической медицины "Золотая жемчужина"  ( ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                    В.В. Качурин