Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А40-147509/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва 26 мая 2023 года Дело А40-147509/22-156-1110 Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года

Мотивированный текст решения изготовлен 26 мая 2023 года Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ" (107023, <...>, ЭТАЖ 1, ЧАСТЬ КОМНАТЫ 102, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2015, ИНН: <***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДЖИН" (117630, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОБРУЧЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ОБРУЧЕВА УЛ., Д. 27, К. 8, ОФИС/КОМНАТА/ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 312/25/3/XI, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.12.2017, ИНН: <***>)

о взыскании 792 534 370 руб. 84 коп. при участии:

от истца – ФИО2 по доверенности № б/н от 07.07.2022 (Диплом ДВС 1821039 от 11.06.2002)

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 29 от 13.08.2022 (Удостоверение рег. № 77/7550 от 10.05.2018)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ГАРАНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ДЖИН" о взыскании 792 534 370 руб. 84 коп.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда г.Москвы по делу № А40-341224/19 от 14.01.2021 ООО «Гарант» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на 6 мес. Конкурсным управляющим утверждена ФИО4.


01 февраля 2018 года между ООО «Гарант» (далее - Истец) и ООО «Джин» (далее - Ответчик) заключен договор займа № 12-1 (далее— Договор), по условиям которого ООО «Гарант» предоставил ООО «Джин» заем в размере 500 000 000 руб., а ООО «Джин» обязался возвратить полученный заем и уплатить проценты в срок до 31 декабря 2020 г.

В соответствии с п. 1.1. Договора проценты за пользование займом составляют 7,5 % годовых.

02 апреля 2018 г. заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым процент за пользование займом составляет 15 % годовых.

01 октября 2018 г. заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым процент за пользование займом составляет 7,5 % на текущую дату + 1% годовых и начисляются за время фактического использования на остаток ссудной задолженности. При изменении ключевой ставки (ставки рефинансирования) процент пересматривается.

15 ноября 2018 г. заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым сумма займа увеличена и составляет 700 000 000 рублей, процент за пользование займом составляет 7,5 % на текущую дату + 1% годовых и начисляются за время фактического использования на остаток ссудной задолженности. При изменении ключевой ставки (ставки рефинансирования) процент пересматривается.

01 июля 2019 г. заключено Дополнительное соглашение к Договору, в соответствии с которым сумма займа изменяется и составляет 1 200 000 000 рублей, процент за пользование займом составляет 7,5 % на текущую дату + 1% годовых и начисляются за время фактического использования на остаток ссудной задолженности. При изменении ключевой ставки (ставки рефинансирования) процент пересматривается.

Согласно исковому заявлению, Истец предоставил Ответчику заемные денежные средства в размере 850 011 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету.

Согласно исковому заявлению, задолженность ответчика по возврату заемных денежных средств составляет 649 241 000 руб.

В соответствии с п. 2.2. Договора Заемщик обязуется вернуть заем Займодавцу лично или, по его указанию, третьему лицу частями или разовым платежом, в установленный п. 1.2. срок с процентами по нему, либо досрочно, а также проценты по нему в сроки, установленные в п.2.3. Договора.

Истцом начислены проценты за пользование займом за период с 01.02.2018 г. по 31.12.2020 г. в размере 143 293 370 руб.84 коп.

24 февраля 2022 г. была направлена Претензия о погашении задолженности по Договорам займа, которая оставлена Ответчиком без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно положениям п.1 ст.807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование


займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Свои обязательства по договору истец исполнил полностью, что подтверждается платежным поручениям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 407 Гражданского кодекса обязательства прекращаются полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154, статьи 410 Гражданского кодекса зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу п. 10 Постановления Пленума ВС от 11.06.2020 г. № 6 согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее -активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ для зачета необходимо заявление одной из Сторон, согласие другой стороны в данном случае не требуется.

Так судом установлено, и следует из материалов дела, что на дату 31.12.2018 г. задолженность ООО «ДЖИН» перед ООО «ГАРАНТ» по договору займа № 12-1 от 01.02.2018 г. составляла 102 924 072,08 руб.

Одновременно на указанную дату задолженность ООО «ГАРАНТ» перед ООО «ДЖИН» составляла в целом 102 924 072,08 руб. и возникла на основании: договора поставки № 18-1 от 01.03-2018 г. между ООО «ДЖИН» (продавец) и ООО «ГАРАНТ» (покупатель), цена договора в целом 102 924 072,08 руб.

ООО «ДЖИН» на основании ст. 410 ГК РФ заявило о зачете указанных встречных денежных требований путем направления (вручения) ООО «ГАРАНТ» уведомления о проведении взаимозачета № 274 от 31.12.2018 г., на основании которого указанные обязательства были прекращены полностью.

На дату 31.12.2019 г. задолженность ООО «ДЖИН» перед ООО «ГАРАНТ» составляла в целом 245 372 643,56 руб., из которой задолженность по указанному выше договору займа № 12-1 от 01.02.2018 г. составляла 214 584 138,98 руб.

Одновременно на указанную дату задолженность ООО «ГАРАНТ» перед ООО «ДЖИН» составляла в целом 245 372 643,56 руб. и возникла на основании: договор уступки прав требования № б/н от 10.12.2019 г. между ООО «ВЕКТОР» (цедент) и ООО «ДЖИН» (цессионарий), размер уступленного права денежного требования к ООО «ГАРАНТ» 182 637 937,56 руб.; договор уступки прав требования № б/н от 10.12.2019 г. между ООО «СОЛОТЕК» (цедент) и ООО «ДЖИН» (цессионарий), размер уступленного права денежного требования к ООО «ГАРАНТ» 62 734 706,00 руб.

ООО «ГАРАНТ» на основании ст. 410 ГК РФ заявило о зачете указанных встречных денежных требований путем направления (вручения) ООО «ДЖИН» уведомления о проведении взаимозачета № 1425 от 31.12.2019 г., на основании которого указанные обязательства были прекращены полностью.


На дату 31.12.2019 г. задолженность ООО «ДЖИН» перед ООО «ГАРАНТ» по договору займа № 12-1 от 01.02.2018 г. составляла 160 000 000,00 руб.

Одновременно на указанную дату задолженность ООО «ГАРАНТ» перед ООО «ДЖИН» составляла в целом 160 000 000 руб. и возникла на основании: договор уступки прав требования ' № 26 от 31.12.2019 г. между ООО «ГАРАНТ» (цедент) и ООО «ДЖИН» (цессионарий), размер уступленного права денежного требования к ООО «ГАРАНТ» 160 000 000 руб.

ООО «ГАРАНТ» на основании ст. 410 ГК РФ заявило о зачете указанных встречных денежных требований путем направления (вручения) ООО «ДЖИН» уведомления о проведении взаимозачета № 1428 от 31.12.2019 г., на основании которого указанные обязательства были прекращены полностью.

На дату 31.12.2019 г. задолженность ООО «ДЖИН» перед ООО «ГАРАНТ» по договору займа № 12-1 от 01.02.2018 г. составляла 239 300 000 руб.

Одновременно на указанную дату задолженность ООО «ГАРАНТ» перед ООО «ДЖИН» составляла в целом 239 300 000 руб. и возникла на основании: договор уступки прав требования № 30 от 31.12.2019 г. между ООО «ТАМАРА» (цедент) и ООО «ДЖИН» (цессионарий), размер уступленного права денежного требования к ООО «ГАРАНТ» 2 644 334,74 руб.; договор уступки прав требования № 31 от 31.12.2019 г. между ООО «ТАМАРА» (цедент) и ООО «ДЖИН» (цессионарий), размер уступленного права денежного требования к ООО «ГАРАНТ» 10 821 959,63 руб.; договор уступки прав требования № 32 от 31.12.2019 г. между ООО «ТАМАРА» (цедент) и ООО «ДЖИН» (цессионарий), размер уступленного права денежного требования к ООО «ГАРАНТ» 225 833 705,63 руб.

ООО «ГАРАНТ» на основании ст. 410 ГК РФ заявило о зачете указанных встречных денежных требований путем направления (вручения) ООО «ДЖИН» уведомления о проведении взаимозачета № 1467 от 31.12.2019 г., на основании которого указанные обязательства были прекращены полностью.

Таким образом, обязательства из указанного выше договора займа 12-1 от 01.02.2018 г., заключенного между ООО «ГАРАНТ» (заимодавец) и ООО «ДЖИН» (заемщик), прекращены полностью путем осуществления зачетов были.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных положений истец доводы ответчика документально не опроверг, доказательств обращения в суд с заявлением об оспаривании зачета, либо признании зачетов недействительными в материалы дела не представлено.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 407, 410, 807810 ГК РФ, ст.ст. 9, 41, 65-68, 71, 110, 112, 167-171, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.12.2015, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья: Л.С. Дьяконова