Решение от 13 ноября 2018 г. по делу № А14-12267/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Воронеж Дело №А14-12267/2018

«13» ноября 2018 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Соболевой Е.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж

к обществу с ограниченной ответственностью «ДАТИС ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва

о взыскании задолженности по сублицензионному договору в размере 14 848 731,03 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ДАТИС ГРУПП» (далее – ответчик) задолженности по сублицензионному договору в размере 14 848 731 руб. 03 коп.

В судебное заседание 13.11.2018 стороны явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в канцелярию суда истцом представлено ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие надлежащим образом извещенных участников процесса.

Ответчик отзыва не представил, по существу требования не оспорил.

Из материалов дела следует, что между ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» (лицензиат) и ООО «ДАТИС ГРУПП» (сублицензиат) 13.01.2017 был заключен сублицензионный договор №15, по условиям которого (пункт 1.1 договора) лицензиат обязуется предоставить сублицензиату права использования на программы для ЭВМ (далее – права) на условиях простой (неисключительной) лицензии, предусмотренные приложением к данному договору (спецификацией), а сублицензиат обязуется принять и оплатить права на условиях названного договора.

Конкретный перечень прав на программные продукты согласован сторонами в спецификации от 13.01.2017 к договору №15 от 13.01.2017 (л.д.16).

Пунктом 1.4 договора также предусмотрена обязанность лицензиата выполнить работы по установке, пуско-наладке, обучению персонала конечного пользователя.

В соответствии с пунктом 2.1 договора за предоставляемые по настоящему договору права сублицензиат обязуется уплатить лицензиату вознаграждение, размер которого согласован в спецификации.

Согласно спецификации от 13.01.2017 к сублицензионному договору №15 от 13.01.2017 общая стоимость вознаграждения, которое полагается сублицензиату за передаваемые права на программные продукты, составляет 76 360 731 руб. 03 коп., без НДС. НДС 18% на техническую поддержку составляет 476 372 руб. 47 коп.

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата вознаграждения осуществляется сублицензиатом в следующем порядке: 41 512 000 руб. предварительная оплата в течение трех рабочих дней с момента подписания указанного договора, остаток по договору в течение десяти рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи прав.

Пунктом 3.3 договора предусмотрено, что факт передачи неисключительных прав сублицензиату оформляется актом приема-передачи.

В пунктах 4.3, 4.4 договора стороны указали, что сублицензиату известны важнейшие функциональные свойства программ для ЭВМ, в отношении которых предоставляются права на программные продукты, сублицензиат несет риск соответствия условий и объема предоставляемых прав на программы для ЭВМ своим пожеланиям и потребностям. Лицензиат не несет ответственности за какие-либо убытки, возникшие вследствие ненадлежащего использования или невозможности использования программных продуктов, возникших по вине сублицензиата. Техническая поддержка осуществляется правообладателем в соответствии с лицензионным соглашением с конечным пользователем, либо сублицензиатом на основании отдельно заключаемых соглашений. По запросу сублицензиата лицензиат обязуется предоставить адреса центров технической поддержки правообладателя.

В соответствии с пунктом 9.1 договора он вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Во исполнение условий сублицензионного договора №15 от 13.01.2017 ответчик платежным поручением №18 от 16.01.2017 перечислил на расчетный счет истца 41 512 000 руб. в качестве предварительной оплаты услуг.

Представленной истцом копией акта приема-передачи №459 от 02.05.2017 подтверждается передача истцом ответчику неисключительных прав на программные продукты, указанные в спецификации от 13.01.2017, общей стоимостью 73 237 844 руб. 84 коп.

Представленной истцом копией акта выполненных работ от 01.06.2017 к договору №15 от 13.01.2017 и копией товарной накладной №458 от 02.05.2017 подтверждается факт выполнения истцом и принятие ответчиком работ по установке, шеф-монтажу, пуско-наладке, тестированию товара, изготовлению детали, обучению персонала покупателя по договору №15 от 13.01.2017 общей стоимостью 3 122 886 руб. 19 коп.

Платежными поручениями №369 от 08.06.2017, №396 от 23.06.2017 и №400 от 26.06.2017 ООО «ДАТИС ГРУПП» перечислило на расчетный счет ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» денежные средства в общей сумме 20 000 000 руб. в качестве частичной оплаты услуг по сублицензионному договору №15 от 13.01.2017.

С учетом произведенной ответчиком частичной оплаты размер задолженности ответчика перед истцом по сублицензионному договору №15 от 13.01.2017 составил 14 848 731 руб. 03 коп.

ООО «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» направило в адрес ООО «ДАТИС ГРУПП» претензию исх. от 25.10.2017, в которой потребовало погасить задолженность по оплате полученных прав на программные продукты по сублицензионному договору №15 от 13.01.2017 в сумме 14 848 731 руб. 03 коп. Претензия оставлена ответчиком без ответа.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком в полном объеме обязательств по оплате полученных прав на программные продукты, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, оценив представленные в материалы дела оказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Отношения сторон основаны на сублицензионном договоре.

Согласно положениям пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона – обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации другому лицу (сублицензионный договор).

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному сублицензионному соглашению уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом, согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Факт заключения между сторонами лицензионного договора подтверждается материалами дела.

Факт передачи ответчику неисключительных прав на программные продукты стоимостью 73 237 844 руб. 84 коп. подтверждается представленными истцом копией акта приема-передачи №459 от 02.05.2017.

Факт выполнения истцом и принятие ответчиком работ по установке, шеф-монтажу, пуско-наладке, тестированию товара, изготовлению детали, обучению персонала покупателя по договору №15 от 13.01.2017 общей стоимостью 3 122 886 руб. 19 коп. подтверждается копией акта выполненных работ от 01.06.2017 к договору №15 от 13.01.2017 и копией товарной накладной №458 от 02.05.2017

Частичная оплата ответчиком переданных ему истцом прав на программные продукты по спорному договору в сумме 61 512 000 руб. подтверждается копиями платежного поручения №18 от 16.01.2017, №369 от 08.06.2017, №396 от 23.06.2017 и №400 от 26.06.2017 и акта сверки взаимных расчетов между истцом и ответчиком за период с 01.01.2017 по 23.05.2017.

Доказательств оплаты прав на программные продукты по спорному договору на оставшуюся сумму 14 848 731 руб. 03 коп. ответчиком не представлено.

В силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 АПК РФ, а также положений статьи 65 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, в том числе и на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.

Ответчик не представил каких-либо возражений по существу иска, а также доводов и доказательств, подтверждающих надлежащее исполнение обязательств и своевременную оплату прав на программные продукты по спорному договору.

В силу указанных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности по сублицензионному договору в размере 14 848 731 руб. 03 коп. подлежат удовлетворению в заявленном размере.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на ответчика.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 97 244 руб. Истец при обращении в суд платежным поручением №10551 от 23.05.2018 уплатил государственную пошлину в сумме 97 244 руб. В связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, следует взыскать с ответчика в пользу истца указанную сумму расходов по госпошлине.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДАТИС ГРУПП» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «СИСОФТ ВОРОНЕЖ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) задолженность по сублицензионному договору №15 от 13.01.2017 в размере 14 848 731 руб. 03 коп., 97 244 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.П. Соболева