Решение от 20 августа 2019 г. по делу № А79-2327/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-2327/2019
г. Чебоксары
20 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2019 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары; ФИО2, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары;

ФИО3, 429330, Чувашская Республика, г. Канаш,

к ФИО4, 428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

об исключении из общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция Марпосадская",

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция Марпосадская" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 429570, <...>,

ФИО5 (Чувашская Республика, г. Чебоксары).

при участии

от истца ФИО1: ФИО6 по доверенности от 04.08.2016 (сроком на три года),

от истца ФИО2: ФИО7 по доверенности от 04.08.2016 (сроком на три года),

истца ФИО3 лично, его представителя ФИО8 (по устному ходатайству),

от ответчика: ФИО9 и ФИО10 по доверенностям от 22.04.2019 (сроком на один год) и от 20.04.2019 серии 21 АА 1080720 (сроком на три года),

от третьего лица ФИО5: ФИО9 и ФИО10 по доверенностям от 22.04.2019 (сроком на один год) и от 20.04.2019 серии 21 АА 1080719 (сроком на три года),

установил:

Ильгачкина Вера Александровна, Малова Наталия Валерьевна, Гаврилов Павел Иванович обратились в арбитражный суд с иском об исключении участника Никитина Сергея Валентиновича из общества с ограниченной ответственностью "Машинно-технологическая станция Марпосадская" без выплаты ему действительной стоимости его доли.

Исковые требования мотивированы следующим. Истцы являются участниками ООО "МТС Марпосадская", доля которых в совокупности составляет 75 % уставного капитала общества. Никитин С.В., являясь участником ООО "МТС Марпосадская", имеет 12,5 % уставного капитала. На основании протокола общего собрания участников общества Никитин С.В. являлся генеральным директором ООО "МТС Марпосадская". Решением Мариинско-Посадского районного суда Чувашской Республики 2/2586-16 от 11.10.2016 установлено, что Никитин С.В. совершил ряд противозаконных действий, тем самым нанес ООО "МТС Марпосадская" ущерб в размере 3462176 руб., в связи с чем, пребывание его в обществе, как директора и учредителя, стало невозможным. Добровольно покинуть общество ответчик отказался.

В судебном заседании представители истцов ФИО1 и ФИО2, истец ФИО3 заявленные требования поддержали.

Представители ответчика иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

ООО "МТС Марпосадская" представителя в суд не направило. В отзыве от 04.04.2019 внешний управляющий ООО "МТС Марпосадская" ФИО11 указала на отсутствие возражений против искового заявления.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "МТС Марпосадская".

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО "МТС Марпосадская" зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ 12.11.2002 за ОГРН <***>, уставный капитал общества составляет 20 000 руб. 00 коп., учредителями (участниками) общества являются: ФИО1 с долей 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 5000 руб.), ФИО3 с долей 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 5000 руб.), ФИО4 с долей 12,5% уставного капитала (номинальная стоимость доли 2500 руб.), ФИО5 с долей 12,5% уставного капитала (номинальная стоимость доли 2500 руб.), ФИО2 с долей 25% уставного капитала (номинальная стоимость доли 5000 руб.).

ФИО3 03.02.2017 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция «Марпосадская» несостоятельным (банкротом). Определением от 13.03.2017 суд заменил первоначального кредитора по рассматриваемому заявлению от 03.02.2017 ФИО3 на нового кредитора – ФИО12. Определением от 19.07.2017 суд признал заявление кредитора ФИО12 обоснованным; ввел в отношении ООО «МТС Марпосадская» процедуру наблюдения; утвердил временным управляющим должника ФИО11. Определением от 13.04.2018 суд ввел в отношении ООО «МТС Марпосадская» процедуру внешнего управления; утвердил внешним управляющим должника ФИО11

Полагая, что имеются основания для исключения ФИО4 из состава участников общества, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ссылаясь на положения статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратились в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование иска истцы указывают, что ФИО4, являясь генеральным директором общества, неоднократно совершал действия, направленные на причинение обществу значительного вреда и ущерба, а именно:

- осуществлял действия, направленные на присвоение денежных средств от реализации имущества, принадлежащего ООО «МТС», в том числе денежных средств, полученных обществом по договорам займа, в подтверждение чего представлены решение Мариинско-Посадского районного суда Чувашской Республики от 11.10.2016 по делу №2-2586-16, решение Ленинского районного суда г.Чебоксары от 05.07.2018 по делу №2-2179/2018;

- уклонялся от предоставления информации о деятельности общества истцу ФИО1, что подтверждается решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.12.2016 по делу №А79-7078/2016;

- совершил преднамеренное банкротство ООО "МТС Марпосадская";

- для досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа требуется единогласное решение всех участников общества, возможность принятия которого в условиях возникшего конфликта отсутствует.

На основании пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» разъяснен порядок применения пункта 1 статьи 67 ГК РФ, согласно которому к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управления юридического лица" единоличный исполнительный орган - директор, обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, факт совершения ответчиком преднамеренного банкротства вступившим в законную силу приговором суда на момент рассмотрения настоящего спора не установлен.

Поскольку решением Ленинского районного суда г.Чебоксары от 05.07.2018 по делу №2-2179/2018 с ФИО4 взыскано в пользу общества 3201000 руб. неосновательного обогащения, исключение ФИО4 из общества не является мерой, соразмерной последствиям его действий по перечислению себе денежных средств.

Сам по себе факт обращения одного из истцов в арбитражный суд с требованием о предоставлении информации о деятельности общества в рамках дела №А79-7078/2016 не свидетельствует о неоднократности уклонения ответчика по предоставлению такой информации.

Достаточных и бесспорных доказательств того, что ответчик систематически уклоняется от участия в собраниях и его бездействие носит недобросовестный характер, суду не представлено.

При этом сама по себе невозможность принятия решений по вопросам повестки дня вследствие предполагаемого истцами уклонения ответчика от участия в общем собрании не является достаточным основанием для исключения из общества; истцы должны доказывать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества (пункт 7 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Государственная пошлина относится на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

О.Е. Владимирова