Решение от 17 апреля 2019 г. по делу № А49-11134/2018

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г.Пенза Дело №А49-11134/2018

Резолютивная часть решения оглашена 10.04.2019 г.

Полный текст решения изготовлен 17.04.2019 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Телегина А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании при ведении протокола помощником судьи Бабаевой О.В. дело

по иску:

общества с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис» (Кирсановская ул., д.22, Мичуринск г., Тамбовская обл., 393760; ОГРН <***>);

к ответчику:

1. обществу с ограниченной ответственностью «ТрансДорСтрой» (Белинского <...>, Кузнецк г., Пензенская область, 442534; ОГРН <***>);

2. обществу с ограниченной ответственностью «Фаворит» (Белинского <...>, Кузнецк г., Пензенская область, 442534; ОГРН <***>);

третьи лица:

1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Пензенской области (Ленина ул., д.234, Кузнецк г., Пензенская обл., 442530; ОГРН <***>);

2. Государственное учреждение – Пензенское региональное отделение Фонда социального страхования РФ (Московская ул., д.19, Пенза г., 440000; ОГРН <***>);

3. Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области (ФИО1 ул., д.17А, Пенза г., ОГРН <***>);

4. общество с ограниченной ответственностью «Тамбовэлитстрой» (Широкая ул., д.23А, Новый мкр., Бокино с., Тамбовский район, Тамбовская обл., 392523; ОГРН <***>);

5. временный управляющий ООО «ТрансДорСтрой» ФИО2 (ул. Володарского, д. 9, оф. 305, <...>)

о признании сделки недействительной,

при участии представителей сторон и третьих лиц, в т.ч.

от истца:

не явились, извещены;

от ответчиков:

1.ФИО3, по доверенности;

2.не явился, извещен;

от 3-х лица:

1.не явились, извещены;

2.не явились, извещены;

3.не явились, извещены;

4.не явились, извещены;

5. временного управляющего ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РемСтройСервис» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО «Фаворит» и ООО «ТрансДорСтрой» о признании недействительным заключенного между ООО «Фаворит» и ООО «ТрансДорСтрой» соглашения об уступке прав от 22.03.2018 г., в силу которого ООО «ТрансДорСтрой» уступило ООО «Фаворит» право требования взыскания с ООО «Тамбовэлитстрой» дебиторской задолженности в сумме 3595225 руб., возникшей из договора субподряда № 12/06-2017 от 16.06.2017г.

Как указал истец, к моменту заключения оспариваемого договора уступки ООО «ТрансДорСтрой» само являлось должником ООО «РемСтройСервис», что подтверждено решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2017 по делу № А64-4751/2017. Согласно указанному решению с ООО «ТрансДорСтрой» в пользу истца была взыскана сумма 7956851,26 руб.

22.03.2018 между ООО «ТрансДорСтрой» и ООО «Фаворит» было заключено оспариваемое соглашение, согласно которому ООО «ТрансДорСтрой» уступило ООО «Фаворит» свои права требования в отношении ООО «Тамбовэлитстрой» .

Последующее исполнительное производство о взыскании в пользу истца задолженности с ООО «ТрансДорСтрой», объединенное в сводное исполнительное производство, взыскателями по которому являются третьи лица - межрайонная ИФНС №1 по Пензенской области, государственное учреждение – Пензенское региональное отделение Фонда социального страхования РФ, Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области подтвердило отсутствие у ООО «ТрансДорСтрой» каких-либо значимых активов, за счет которых могли бы быть удовлетворены требования истца.

Истец полагает данную сделку недействительной в силу ее ничтожности со ссылкой на положения п.1 ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации, направленной ООО «ТрансДорСтрой» на отчуждение фактически единственного своего актива.

Одновременно истец просил о применении последствий оспариваемого соглашения, требования относительно которых истец не сформулировал.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.09.2018 г. к участию в деле в качестве третьих лиц были привлечены межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Пензенской области, государственное учреждение – Пензенское региональное отделение Фонда социального страхования РФ, Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области и должник - общество с ограниченной ответственностью «Тамбовэлитстрой».

В связи с введением в отношении ООО «ТрансДорСтрой» определением Арбитражного суда Пензенской области от 26.11.2018г. по делу А49-12739/2018 процедуры наблюдения в качестве третьего лица к участию в настоящем деле определением от 11.12.2018 г. привлечен временный управляющий ООО «ТрансДорСтрой» ФИО2

Судебное разбирательство по делу неоднократно откладывалось.

В судебном заседании 3.04.2018г. истец требования по иску поддержал, полагает, что оспариваемая сделка свидетельствует о злоупотреблении правом, совершена с целью причинения ему вреда, поскольку лишает его возможности удовлетворения своих законных требований, подтверждённых решением суда.

Доказательствами недобросовестного поведения ответчиков является фактическая безвозмездность уступки.

Содержание представленного в дело дополнительного соглашения от 22.03.2018г. к спорному соглашению об уступки, которым установлена плата за уступленное право, свидетельствует об отсутствии какой-либо экономической целесообразности такой уступки.

Плата за уступку произвольно определена дополнительным соглашением в сумме 3 000 000 руб., часть из которых - 1 500 000 руб. подлежали зачету путем принятия ООО «Фаворит» на себя гарантийных обязательств подрядчика по договору субподряда №12/06-2017г. за ООО «Траснсдорстрой».

Вторая часть подлежала оплате равными долями в пользу третьих лиц в течение года по указанию ООО «Траснсдорстрой».

Уступая реально существующее право, ООО «ТрансДорСтрой» в счет оплаты за него фактически принимал право на зачет своих требований, которые могли бы возникнуть в будущем на сумму 1 500 000 руб.

Представленные ООО «ТрансДорСтрой» в материалы настоящего дела платёжные документы, якобы свидетельствующие о расчетах за уступленное право, не позволяют достоверно и в необходимом объеме установить наличие обязательств, в счет которых производились платежи.

Кроме того, принятие на себя гарантийных обязательств подрядчика по договору субподряда №12/06-2017г. за ООО «Траснсдорстрой» является по своей правовой природе сделкой о переводе долга, которая возможна лишь с согласия ООО «Тамбовэлитстрой». Доказательств получения такого согласия ответчики не представили.

Также доказательством недобросовестного поведения ответчиков является то обстоятельств, что руководителями ООО «ТрансДорСтрой» и ООО «Фаворит» являются родные братья – ФИО4 и ФИО5

Таким образом, ООО «ТрансДорСтрой» и ООО «Фаворит» являются аффилированными структурами на уровне руководства.

Спорное соглашение заключено непосредственно после вступления решения о взыскании с ООО «ТрансДорСтрой» денежных средств в законную силу .

При этом ООО «Фаворит» было известно о наличии законных притязаний истца к ООО «ТрансДорСтрой», поскольку Генеральный директор ООО «Фаворит» ФИО5 в качестве представителя ООО «ТрансДорСтрой» представлял интересы должника в суде первой и апелляционной инстанции по делу № А64-4751/2017.

Истец считает, что соглашение об уступке прав (требования) от 22.03.2018 посягает на его права, фактически препятствует исполнению вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2017 в деле № А64-4751/2017.

Настаивая на удовлетворении исковых требований, истец просил применить последствия недействительности соглашения от 22.03.2018г. в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Тамбовэлитстрой» перед ООО «ТрансДорСтрой» в сумме 3118859 руб. и взыскания с ООО «Фаворит» в свою пользу суммы 460365,74 руб., что составляет сумму, фактически полученную ООО «Фаворит» с ООО «Тамбовэлитстрой» в ходе исполнения решении суда по делу А49-6302/2018.

В заседании суда 3.04.2018г. судом был объявлен перерыв для уточнения исковых требований в части применения последствий недействительности оспариваемого соглашения.

После возобновления слушания дела в заседание 10.04.2018г. истец не явился, в направленном суду заявлении, определяя объем поддерживаемых требований, просил признать недействительным оспариваемое соглашение и применить последствия его недействительности в виде восстановления дебиторской задолженности ООО «Тамбовэлитстрой» перед ООО «ТрансДорСтрой» в полном объеме.

Принимая во внимание, что требование истца в части применения последствий оспариваемого соглашения по существу не соответствует требованиям п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд ограничивается рассмотрением требования истца в части признания сделки недействительной.

Первым ответчиком - ООО «ТрансДорСтрой», явившимся в заседание суда 10.04.2018г., требования истца отклонены.

Ответчик не отрицал, что учредитель ФИО5 - генеральный директор и учредитель ООО «Фаворит» и ФИО4 - генеральный директор и учредитель ООО «ТрансДорСтрой» являются родными братьями.

Вместе с тем ответчик полагает, что аффилированность данных организаций не является основанием для признания договора уступки ничтожной сделкой, поскольку такое основание законом не предусмотрено.

Безвозмездность уступки ответчик отрицал, указал, что одновременно с оспариваемым соглашением об уступке права 22.03.2018г. подписано соглашение о расчетах за уступаемое право.

По соглашению сторон уступаемое право оценено в сумме 3000000 руб., что не противоречит правилам о свободе договора.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права.

Заключая договор цессии, стороны таких намерений не преследовали.

В счет уступленного права ООО «Фаворит» принимал на себя гарантийные обязательства подрядчика по договору субподряда №12/06-2017г. за ООО «Трансдорстрой», которые стороны также в соответствии с принципом свободы договора оценили сумме 1 500 000 руб.

В остальной части оплата фактически произведена путем платежей в пользу третьих лиц.

Второй ответчик - ООО «Фаворит» каких-либо возражений по иску не представил.

Временный управляющий ООО «ТрансДорСтрой» ФИО2 поддержала исковые требования в части признания недействительным соглашения об уступке права требования от 22.03.2018г. , также полагает, что оспариваемое соглашение содержит признаки злоупотребления правом.

Уступка совершена с преимущественным удовлетворением требований кредиторов и подлежит признананию недействительной на основании положений ст.10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суть такой передачи права требования состоит в том, что дебиторская задолженность как часть активов, которая могла бы поступить в конкурсную массу, намеренно безвозмездно передается аффилированному с должником ООО «ТрансДорСтрой» лицу в ущерб интересам кредиторов, нарушая такой основополагающий принцип гражданского права, как добросовестность сторон.

При этом факт аффилированности сторон сделки ответчиками не оспаривается.

Доказательств возмездности заключенного соглашения и исполнения цессионарием условий об оплате приобретаемых прав ответчиками не представлено.

При этом временный управляющий полагает, что содержание платёжных документов, представленных ООО «ТрансДорСтрой» в подтверждение расчетов за уступленное право о том не свидетельствует.

В то же время временный управляющий полагает, что фактическое удовлетворение требований о применении последствий недействительности соглашения между сторонами после возбуждения в отношении ООО «ТрансДорСтрой» процедуры невозможно.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Пензенской области в представленном суду отзыве на иск поддержало позицию истца.

Налоговым органом указано, что ООО «ТрансДорСтрой» является должником перед МИФНС №1 по Пензенской области по уплате налогов, сборов, страховых взносов, пеней и т.д. в общей сумме 3802662,79 руб.

На исполнении в службе судебных приставов в отношении должника имеется сводное исполнительное производство №19663/18/58031- СД с объемом требований налогового органа на указанную сумму.

Совершение сделки по уступке прав также нарушает права третьего лица в части взыскания задолженности по обязательным платежам в рамках исполнительного производства.

Третье лицо государственное учреждение – Пензенское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации в представленном суду отзыве на иск указало, что отделение Фонда является взыскателем пени по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний в сумме 89,33 руб. с ООО «ТрансДорСтрой».

Решение по существу заявленных истцом требований третье лицо оставило на усмотрение суда.

Третье лицо - Управление Федеральной службы судебных приставов по Пензенской области в представленном отзыве на иск разрешение заявленных требований оставило на усмотрение суда.

Третье лицо - ООО «Тамбовэлитстрой» отзыв на иск не представило.

Дело рассмотрено судом с вынесением резолютивной части решения в заседании 10.04.2019 г. после перерыва, объявленного в заседании 3.04.2019г.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы истца, возражения ответчика, мнения третьих лиц арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2017 г. по делу №А64-4751/2017 с ООО «ТрансДорСтрой» в пользу ООО «РемСтройСервис» взыскана задолженность в сумме 7 956 851,26 руб. – неотработанный аванс по контракту №218/СТ/М от 26.04.2016 г.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018г. решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2017г. по делу №А64-4751/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «ТрансДорСтрой» - без удовлетворения.

Как следует из указанных судебных актов интересы ООО «ТрансДорСтрой» в судах обеих инстанций представлял ФИО5, являющийся родным братом генерального директора ООО «ТрансДорСтрой» ФИО4 и одновременно генеральным директором ООО «Фаворит».

19.04.2018 г. судебным приставом-исполнителем Кузнецкого МОСП в отношении должника ООО «ТрансДорСтрой» возбуждено исполнительное производство №18947/18/58031-ИП на сумму, взысканную решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2017г. по делу №А64-4751/2017, - 7 956 851,26 руб.

Как установлено судом, исполнительное производство №18947/18/58031-ИП, возбужденное по заявлению истца объединено в сводное исполнительное производство №19663/1858031, взыскателями ООО «ТрансДорСтрой» по которому также являются межрайонная ИФНС №1 по Пензенской области, ГУ – Пензенское региональное отделение Фонда социального страхования Российской Федерации.

Как указано истцом, исполнение по решению Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2017г. по делу №А64-4751/2017 в его пользу, либо в пользу третьих лиц не произведено ни в какой мере.

Данное обстоятельство ответчиками не оспорено.

Из материалов дела следует, что следом за вынесением апелляционного постановления по делу №А64-4751/2017 и до момента возбуждения в отношении ООО «ТрансДорСтрой» исполнительного производства по указанному решению суда между должником - ООО «ТрансДорСтрой» (цедентом) в лице директора ФИО4 и ООО «Фаворит» (цессионарий) в лице генерального директора ФИО5 заключено соглашение об уступке права (требования) от 22.03.2018г. (т.1 л.д.106-107)

По условиям данного соглашения (п.1, п.1.3 ) ООО «ТрансДорСтрой» уступило, а ООО «Фаворит» приняло право (требование) с ООО «Тамбовэлитстрой» суммы основного долга 3595225 руб., вытекающее из договора субподряда №12/06-2017 от 16.06.2017 г., заключенного между ООО «ТрансДорСтрой» и ООО «Тамбовэлитстрой»

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10.08.2018 г. по делу №А49-6302/18 с ООО «Тамбовэлитстрой» в пользу ООО «Фаворит» взыскана задолженность по оплате работ по договору №12/06-2017 от 16.06.2017 г. в сумме 3 595 225 руб.

Судом также установлено, что на основании собственного заявления ООО «ТрансДорСтрой», поданного им 29.10.2018г. в Арбитражный суд Пензенской области, в отношении ООО «ТрансДорСтрой» 26.11.2018г. судом возбуждена процедура наблюдения.

Истец полагает соглашение об уступке права требования недействительным, нарушающими права истца как кредитора ООО «ТрансДорСтрой», направленным со стороны на уклонение от погашения долга.

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Приходя к указанным выводам, суд дает оценку следующим обстоятельствам дела.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п.2 ст.168 ГК сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями не допускается.

В опровержение довода истца и третьих лиц о безвозмездности уступки требования ООО «ТрансДорСтрой» представлено дополнительное соглашение к оспариваемому соглашению об уступке права, которое также подписано его сторонами 22.03.2018г.

Согласно п.1.6. соглашения, которым дополнено соглашение об уступке, ООО «Фаворит» приобретает право требования на возмездной основе. Стоимость уступленного права составляет 3000000 руб.

Указанную сумму ООО «Фаворит» оплачивает безналичным способом, передачей материалов или путем перечисления денег в пользу третьих лиц по указаниям ООО «ТрансДорСтрой» равными частями в течении года и в т.ч., ООО «Фаворит» берет на себя гарантийные обязательства по договору субподряда №12/06-2017 от 16.06.2017 г., которые оцениваются в размере 1500000 руб.

Согласно п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Давая оценку условиям соглашения об уступке в части установленной платы за уступаемое право (дополнительное соглашение к договору уступки) суд учитывает следующие положения закона и обстоятельства дела.

В счет платы за уступаемое право ООО «Фаворит» принимало на себя гарантий гарантийные обязательства ООО «ТрансДорСтрой» перед ООО «Табовэлитсрой», вытекающие из договора строительного подряда - договора субподряда №12/06-2017 от 16.06.2017 г.

Однако ООО «ТрансДорСтрой» является должником в названном гарантийном обязательстве.

Передача гарантийного обязательства, по существу является переводом долга, что по правилам ст.391 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь с согласия ООО «Тамбовэлитсрой».

В отсутствие согласия кредитора перевод долга является ничтожным.

Доказательств согласия ООО «Тамбовэлитсрой» на принятие ООО «Фаворит» гарантийных обязательств подрядчика по договору субподряда №12/06-2017 от 16.06.2017 г. суду не представлено.

Уведомление ООО «Фаворит» о принятии на себя гарантийных обязательств ООО «ТрансДорСтрой» по договору субподряда №12/06-2017 от 16.06.2017 г., направленное в адрес УКС г.Кузнецка, копия которого представлено представителем ООО «ТрансДорСтрой» в заседании суда 10.04.2018г., какого-либо правового значения не имеет.

УКС г.Кузнецка не является кредитором в указанном гарантийном обязательстве. Одновременно уведомление кредитора не может свидетельствовать о согласии кредитора на перевод долга.

Таким образом, условие соглашения о расчетах вышеназванной части фактически не порождало каких-либо обязательств ООО «Фаворит».

Суд также учитывает, что представленные ответчиками доказательства в части денежных расчетов безусловно не свидетельствуют о производстве расчетов ООО «Фаворит» за уступленное право в остальной части.

Представленные в материалы дела платежные документы (т.2 л.д.25-57) на сумму 1124834,90 руб., свидетельствующие о перечислении ООО «Фаворит» за ООО «ТрансДорСтрой» в пользу третьих лиц суммы 1124834,90 руб., тем не менее, не свидетельствуют, что названные денежные средства оплачивались в счет расчетов за уступленное право.

При этом, материалы дела свидетельствуют о том, что оплата осуществлялась исключительно в адрес третьих лиц. Оплата в адрес ООО «ТрансДорСтрой» не осуществлялась, что свидетельствует о выборочном, контролируемом должником характере платежей.

Согласно акту сверки (т.2 л.д.15), составленному между ООО «ТрансДорСтрой» и ООО «Фаворит» по состоянию на 29.12.2018г., ООО «Фаворит» перечислило за ООО «ТрансДорСтрой» по его обязательствам в адрес следующих лиц: ООО «Стройзаказ» - 278380 руб., АО «Лизинговая компания «Европлан» - 870473,62 руб., предпринимателю ФИО6 40000 руб., ПАО «Ростелеком» - 6777,50 руб., департамент государственного имущества Пензенской области - 1991 руб., УФК по Пензенской области (ГКУ «Пензенское региональное объединение бизнес-инкубаторов») 10693,74 руб., ПАО СК «Росгосстрах» - 10900,24 руб., ООО «Каррера авто» 175000 руб., ООО «Уральская нерудная компания» - 71 руб., гарантийные обязательства за ООО «ТрансДорСтрой» по договору субподряда №12/06-2017 от 16.06.2017 г., которые оцениваются в размере 1500000 руб.

Согласно акту сверки сумма исполненного обязательства ООО «Фаворит» перед ООО «ТрансДорСтрой» по соглашению об уступке составила сумму 2903287,10 руб.

При этом акт сверки не содержит указаний на обязательства ООО «Фаворит», которые оказались погашены с учетом названных в нем платежей. Акт лишь фиксирует объем платежей, произведенных ООО «Фаворит» за ООО «ТрансДорСтрой».

Одновременно объем платежей по акту сверки не совпадает с объемом платежей, подтверждёнными первичными бухгалтерскими документами (т.2 л.д.25-57).

При этом, судом отмечается, что содержание представленных доказательств позволяет прийти к выводу, что ООО «Фаворит» не теряет права на включение своих требований в объеме произведенных за ООО «ТрансДорСтрой» платежей в реестр требований его кредиторов в деле о банкротстве ООО «ТрансДорСтрой».

Ответчиками не приведено никаких доводов в обоснование экономической целесообразности договора уступки в момент его заключения.

При этом анализ платежей свидетельствует о том, что платежи осуществлялись ООО «Фаворит» в счет погашения обязательств ООО «ТрансДорСтрой», которые , в своем абсолютном большинстве, на момент заключения соглашения уступки (соглашения о расчетах) не существовали (срок их исполнения не наступил).

Давая оценку обстоятельствам дела суд, не отрицая принципа свободы договора, также учитывает, что обоснованность оценки уступленного права в сумме 300000 руб., и, более того, обоснованность оценки гарантийных обязательств в сумме 1500000 руб., в условиях судебного спора не подтверждена каким-либо обоснованным расчетом, специализированной оценкой либо доказательствами, свидетельствующими о том, что она предопределена рядом объективных обстоятельств (предъявление претензий по гарантийным обязательствам и др.)

Таким образом, давая оценку доказательствам исполнения соглашения об уступке в совокупности, суд приходит к выводу, что дополнительное осглашение от 22.03.2018г. носило мнимый характер, т.е. не предполагало расчетов по нему.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Вывод о ничтожности дополнительного соглашения от 22.03.2018г. , в свою очередь, влечет вывод о притворности самого договора уступки от 22.03.2018г., как возмездной сделки, которая квалифицируется судом как дарение дебиторской задолженности.

Принимая во внимание, что согласно ст.575 Гражданского кодекса Российской Федерации дарение между коммерческими организациями не допускается и такое условие признается явно выраженным запретом законодателя, суд приходит к выводу о ничтожности соглашения об уступке права требования от 22.03.2018г.

Принимая во внимание, что истец не ставит вопрос о применении последствий сделки в порядке, установленном п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации (возврат сторонами полученного по сделке), а также учитывая возбуждение процедуры банкротства в отношении ООО «ТрасДорСтрой», суд не находит оснований для применений последствий недействительности соглашения об уступке.

При этом суд считает необходимым указать, что требуемое восстановление дебиторской задолженности в каком либо размере ООО «Тамбовэлитсрой» перед ООО «ТрансДорСтрой» не является последствием недействительности сделки в смысле, придаваемом положениями п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцу также следует иметь ввиду, что ООО «Тамбовэлитсрой» не является стороной спорной сделки и ответчиком в настоящем споре, в связи с чем настоящее решение не может порождать для него каких-либо обязанностей.

При этом истец не лишен возможности реализации своих прав кредитора в деле о банкротстве ООО «ТрансДорСтрой» с избранием соответствующих данному институту способов защиты.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков и взысканию с них в пользу истца в равных долях – по 3000 руб. с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис» удовлетворить, судебные расходы отнести на ответчиков в равных долях.

Признать недействительным соглашение об уступке прав от 22.03.2018г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «ТрансДорСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Фаворит».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорСтрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис» расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Фаворит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РемСтройСервис» расходы по государственной пошлине в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья А.П.Телегин