Решение от 15 февраля 2018 г. по делу № А35-12291/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-12291/2016
15 февраля 2018 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 12.02.2018.

Решение в полном объеме изготовлено 15.02.2018.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» ФИО2 (правопреемники - ФИО3 и ФИО4)

к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал+»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. генеральному директору ФИО5, оформленное протоколом от 17 февраля 2015 года,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Курску.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца (ФИО3): ФИО6 - по доверенности от 27.11.2015, ФИО3 (предъявлен паспорт);

от истца (ФИО4): ФИО6 - по доверенности от 19.10.2017, ФИО3 (предъявлен паспорт),

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом.


Общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 305048, <...>, зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2008).

Участник общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Штурвал+» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. генеральному директору ФИО5, оформленного протоколом от 17 февраля 2015 года.

Согласно свидетельству о смерти от 30 марта 2017 года №546711 ФИО2 умерла 25 марта 2017 года.

В соответствии с представленными документами наследниками ФИО2 являются супруг - ФИО3 - и дочь - ФИО4.

Так, 02 октября 2017 года ФИО3 выдано свидетельство №1068229 о праве на наследство ФИО2 – 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+», ФИО4 выдано свидетельство №1068230 о праве на наследство ФИО2 – 1/4 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+».

Ввиду указанных обстоятельств судом вынесено определение от 19 декабря 2017 года о процессуальной замене истца по делу №А35-12291/2016 - ФИО2 - на его правопреемников - ФИО3, ФИО4.

18 декабря 2017 года от истцов - ФИО3, ФИО4 – поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят суд признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. генеральному директору ФИО5, оформленное протоколом от 17 февраля 2015 года.

Ходатайство было удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом.

В судебном заседании представитель истцов исковые требования поддержал.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.

Неявка лица, участвующего в деле, надлежаще извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению спора в его отсутствие.

Ранее ответчиком было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А35-396/2017.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В обоснование необходимости приостановления производства по делу ответчик сослался на невозможность рассмотрения настоящего дела до вступления в законную силу судебного акта по делу №А35-396/2017.

Судом установлено, что в рамках дела №А35-396/2017 рассматриваются исковые требования учредителя общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО7, учредителя общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «Штурвал +» к ФИО3 и ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 04 декабря 2014 года недействительным (ничтожным), как не соответствующего требованиям закона, применении последствий недействительности сделки.

Ввиду изложенного, а также учитывая наличие вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Курской области по делу №А35-3777/2015, соответствующее ходатайство ответчика оставлено судом без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителя истцов, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Штурвал+» учреждено 28 августа 2008 года с уставным капиталом в размере 10 000 рублей двумя участниками - ФИО9 и ФИО10, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Курску в качестве юридического лица 15 сентября 2008 года за ОГРН <***>.

10 февраля 2012 года на основании заявления ФИО10 вышел из состава участников общества. Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. в результате выхода участника впоследствии по договору купли-продажи от 17 июля 2014 года продана обществом третьему лицу - ФИО11

22 августа 2014 года из состава участников общества на основании заявления вышел второй учредитель - ФИО9. Перешедшая к обществу доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. приобретена ФИО2 по договору купли-продажи от 04 декабря 2014 года.

16 декабря 2014 года внеочередным общим собранием общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» с участием ФИО11 и ФИО2 принято решение о прекращении права ФИО11 на долю в уставном капитале в размере ? согласно его заявлению о выходе из состава участников.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года, проведенного ввиду поступления заявления ФИО5 о намерении купить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (50%), номинальной стоимостью 5 000 руб., общим собранием общества в составе ФИО12 ФИО2 единогласно принято решение об оформлении надлежащим образом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб., принадлежащей в настоящий момент самому обществу.

17 февраля 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Штурвал+», в лице генерального директора ФИО5, (Продавец) и ФИО5 (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» №3, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» номинальной стоимостью 5 000 руб., что составляет ? доли уставного капитала.

26 февраля 2015 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения в сведения о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» (ГРН записи 2154632049394).

ФИО2, ссылаясь на то обстоятельство, что уведомление о проведении соответствующего собрания не получала, на собрании не присутствовала, в голосовании участия не принимала, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года о продаже доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. генеральному директору ФИО5, оформленного протоколом от 17 февраля 2015 года.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает последствия, на которые такое решение направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (статья 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено законом, решение собрания участников общества ничтожно в следующих случаях: принято по вопросу, не включенному в повестку дня (правило не действует, если в собрании участвуют абсолютно все участники соответствующего сообщества); принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Из содержания статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что список оснований для признания решений собраний ничтожными является закрытым. Решения собраний, принятые с указанными выше пороками, ничтожны независимо от признания их таковыми судом.

Следовательно, решения собраний при иных нарушениях положений закона являются оспоримыми (пункт 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К таким нарушениям относятся: - существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющие на волеизъявления участников собрания; у лица, выступающего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола.

В силу пункта 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В пункте 2 данной статьи определено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Порядок созыва, подготовки и проведения собрания, установленный статьями 36, 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает обязанность лица, созывающего общее собрание участников общества, не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников общества время или, если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.

Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего собрания участников общества. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества.

В данном случае согласно пункту 11.18 Устава общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» уведомление о созыве общего собрания направляется заказным письмом по адресу, указанному в списке участников, либо вручается каждому участнику общества под роспись не позднее чем за 30 дней до проведения собрания.

В соответствии со статьями 41, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая из сторон обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в подтверждение своих доводов или возражений, и несет риск неблагоприятных последствий того, что она не воспользовалась предоставленными ей процессуальными правами и не выполнила возложенные на нее процессуальные обязанности.

Доказательств уведомления ФИО2 о времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников общества и предлагаемой повестке дня ответчик не представил.

Исходя из смысла положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе ненаправление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью.

Поэтому совокупность условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», позволяющих оставить в силе решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года, отсутствует.

Также как и отсутствует совокупность обстоятельств, исключающих удовлетворение иска, указанных в пункте 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» от 17 февраля 2015 года сам по себе не является надлежащим доказательством соблюдения установленной законом процедуры созыва и проведения собрания, поскольку его достоверность оспаривается стороной.

На основании изложенного, оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования являются законными и обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-170, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО3 и ФИО4 удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+», оформленное протоколом от 17 февраля 2015 года, о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб. генеральному директору ФИО5.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Штурвал+» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е.А. Волкова