Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А39-7059/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А39-7059/2023
город Саранск
19 декабря 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 19 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Акционерного общества "Мордовцемент" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Концерн Цемент» (ОГРН <***>)

акционерному обществу «Новый регистратор» (ОГРН <***>)

о признании акций бесхозяйными (брошенными),

при участии

от истца: ФИО2 (по доверенности №МС/23-123 от 27.07.2023),

от ответчиков: не явились,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество "Мордовцемент" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Концерн Цемент», акционерному обществу «Новый регистратор» о признании 10шт. акций бесхозяйными ( брошенными) и зачислении их на счет эмитента.

Исковые требования основаны на статьях 128, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что ответчик в лице ООО «Концерн Цемент» в прежней организационно-правовой форме ЗАО «Концерн Цемент» 19.04.2018г прекратило деятельность. После преобразования ООО «Концерн Цемент» документы для внесения изменений в сведения о зарегистрированном лице в реестре акционеров Регистратору не представил, тем самым своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества ( пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ).

В судебном заседании представитель истца требования поддержала.

АО «Новый регистратор» в отзыве на иск поддержал позицию истца.

ООО «Концерн цемент», извещенный по адресу регистрации, явку представителей не обеспечило.

Как следует из материалов дела и установлено судом, обязанности по ведению реестра ценных бумаг АО «Мордовцемент» осуществляет АО «Новый регистратор» .

Истец является эмитентом обыкновенных именных акций: государственный регистрационный номер выпуска 1-02-55761-D, номинальная стоимость 500 рублей, количество размещенных бумаг - 152298 штук.

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, АО «Мордовцемент» по состоянию на 06.06.23 г., владельцами ценных бумаг являются 15 физических, 4 юридических лиц, общее количество акций (обыкновенных) - 152 298 штук.

Согласно данным реестра, ЗАО «Концерн Цемент», лицевой счет 1527, является владельцем 10 обыкновенных именных акций Общества.

В соответствии с данными ЕГРЮЛ, ЗАО «Концерн Цемент» (ОГРН <***>, 115088, <...>) 19.04.2018г прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме преобразования в ООО «Концерн Цемент» (ОГРН <***>, 115088, <...>, эт/пом/ком l/ia/16).

Как указывает истец, после преобразования ООО «Концерн Цемент» документы для внесения изменений в реестре акционеров АО «Мордовцемент» Регистратору не представил, что подтверждено Выборкой из Журнала учета входящих документов реестра за период с 11.01.2017 по 04.07.2023г. ООО «Концерн Цемент» участия в собраниях акционеров не принимал. Изложенное, по мнению истца, указывает на отказ истца от права собственности на принадлежащие ему 10 шт. акций АО «Мордовцемент».

Исследовав материалы дела, заслушав представителя истца, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований исходя из нижеследующего.

В силу положений статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

АО "Мордовцемент" в виду отсутствия акционера ООО «Концерн цемент» на общих собраниях общества, просит признать спорные акции бесхозяйными вещами и зачислить их на счет эмитента, тем самым прекратив право собственности ответчика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Для признания движимых вещей брошенными необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В силу положений статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума ВАС РФ от 17.07.2012 N 1944/12).

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" участие в общих собраниях акционеров Общества является правом акционера, а его отсутствие на собрании не может трактоваться как отказ от права собственности на бездокументарные акции.

Перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу, к которому факт неучастия акционера в общих собраниях корпорации не относятся (пункт 4.1 статьи 17, абзац 4 пункта 1 статьи 34, статьи 72, 75 Закона об акционерных обществах).

Согласно статье 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются. Т.е. юридическое лицо не прекращает свою деятельность. Правоспособность реорганизованного юридического лица ООО «Концерн цемент» подтверждена выпиской из ЕГРЮЛ.

Анализ открытых данных, в частности картотеки арбитражных дел, свидетельствует об участии представителей ответчика в судебных спорах ( дело №А40-197344/2020, А40-79819/2022), что подтверждает наличие заинтересованности участников ООО «Концерн цемент» в хозяйственной деятельности данного общества.

Оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств того, что ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности. Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственник указанных акций числится действующее юридическое лицо. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Сведения о принятии Обществом действий по розыску акционеров в материалах дела отсутствуют.

Доводы истца о том, что ответчик нарушает обязанности члена корпорации предусмотренные пунктом 4 статьи 65 ГК РФ судом отклоняются. В силу указанной нормы права участник корпорации обязан в т.ч. …участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; …не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что к решениям без которых корпорация не может продолжать свою деятельность, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

В данном случае размер доли акционера составляет 0,006% от общего числа голосующих акций. Очевидно, что позиция ответчика не может влиять на избрание единоличного исполнительного органа или совета директоров общества (единогласного принятия данных решений Уставом не предусмотрено). Каких-либо данных о необходимости внесения изменений в Устав общества истцом не представлено.

Ссылка истца на судебную практику ( определение ВС РФ от 15.12.2022 №304-ЭС22-10636) в данном случае не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суд учитывает конкретные обстоятельства дела и доказательства, представленные сторонами. В указанном деле вопрос касался акций исключенного из ЕГРЮЛ более 15 лет назад акционера – юридического лица.

Доводы истца о невозможности принятия решений общим собранием акционеров по вопросу одобрения сделок с заинтересованностью без участия ответчика не может быть поставлен в вину АО «Концерн Цемент» как миноритарному акционеру ( 0,006%). Вопрос о необходимости одобрения сделок с заинтересованностью и невозможность участие в нем мажоритарных акционеров АО «ЦЕМРОС» и АО «Компания Вита-Лайн» является прямым следствием проводимой органами управления и контролирующими участниками общества экономической политики, которая привела к образованию крупной кредиторской задолженности перед ПАО «Сбербанк».

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленного иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья В.В. Качурин