Решение от 24 июня 2018 г. по делу № А52-1455/2018

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-1455/2018
город Псков
25 июня 2018 года
резолютивная часть решения оглашена 20 июня 2018 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Яковлева А. Э., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению по исковому заявлению Банка ВТБ (публичное акционерное общество) (место нахождения: 19000, <...> ИНН: <***> ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Электрогрупп» (место нахождения: 127410, <...>, ком.1; ИНН: <***> ОГРН: <***>)

третье лицо: закрытое акционерное общество «Псковэлектросвар» (место нахождения: 180022, <...>; ИНН: <***> ОГРН: <***>)

о взыскании 247 218 016 руб. 34 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности,

от ответчика: не явились,

третье лицо: не явились;

установил:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Электрогрупп»; третье лицо: закрытое акционерное общество «Псковэлектросвар», о взыскании 247 218 016 руб. 34 коп.

Определением от 06.06.2018 суд объединил в одно производство дела № А52-1455/2018 и №А52-1597/2018 для их совместного рассмотрения. Предметом объединенного дела является взыскание с ООО «Электрогрупп» в пользу Банка ВТБ (ПАО) задолженность в размере 247 218 016 руб. 34 коп. и обращение взыскания путем продажи на открытых торгах на принадлежащее ООО «Электрогрупп» задолженное имущество – вексель №1 на сумму 600000000, выданный ЗАО «Псковэлектросвар» 01.12.2014, с начальной ценой продажи в размере 1000 руб.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в рамках данного дела привлечено закрытое акционерное общество «Псковэлектросвар» (заемщик).

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания надлежащим образом извещены. Каких либо заявлений, ходатайств, дополнительных документов не представили, возражений относительно рассмотрения спора в их отсутствие не заявили. Ответчик наличие задолженности у основного заемщика перед банком и сам договор поручительства не оспорил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) спор рассмотрен в отсутствие представителей ответчика и третьего лица.

14.11.2012 ОАО Банк ВТБ и ЗАО «Псковэлектросвар» (заемщик) заключили кредитный договор № <***> (далее договор). Между сторонами заключены дополнительные соглашения к кредитному договору <***> №26/1/12, 25.07.2013 №26/2/12, 16.05.2014 №26/3/12, 28.11.2014 №26/4/12, 26.06.2015 №26/5/12, 28.07.2015 №26/6/12, 04.08.2015 №26/7/12, 02.11.2015 №26/8/12, 01.12.2015 №26/9/12, 14.12.2015 №26/10/12, 30.09.2016 №26/11/12, 09.12.2016 <***>/12, 19.04.2017 №26/13/12. 03.07.2015 внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, фирменное и сокращенное наименование истца приведено в соответствие с законодательством Российской Федерации - Банк ВТБ (публичное акционерное общество), Банк ВТБ (ПАО). Согласно пунктам  1.1., 1.2. договора  Банк предоставляет заемщику кредит в сумме 150 000 000 руб. под 12,5% годовых, начисляемых за пользование кредитом, с целью покрытия затрат, связанных с основной деятельностью заемщика. Выдача кредита подтверждается выпиской по счету.

Согласно пункту  1.2 договора в редакции дополнительного соглашения №26/11/12 от 30.09.2016, заемщик обязуется возвращать кредиты, согласно следующему графику погашения: до 30.09.2016 – 2 500 000 руб., 30.12.2016– 2 500 000 руб., 31.03.2017 – 5 000 000 руб., 30.06.2017 – 5 000 000 руб., 29.09.2017 – 5 000 000 руб., 28.12.2017 – 5 000 000 руб., 30.03.2018 – 15 000 000 руб., 28.06.2018 – 105 000 000 руб., итого 145 000 000 руб. Срок окончательного возврата кредита – 28.06.2018.

Согласно пунктам 3.4.1 и 3.4.2 договора кроме процентов за пользование кредитом заемщик уплачиваем Банку следующие платежи за операции, связанные с размещением денежных средств: единовременную плату за операции, связанные с размещением денежных средств, в размере 0,4 % от суммы предоставленного кредита. Срок уплаты единовременной платы за операции, связанные с размещением денежных средств - в течение 3 рабочих дней с даты предоставления кредита; комиссионную плату за операции, связанные с размещением денежных средств в  размере 0,02% за квартал, начисляемых на фактические ежедневные остатки на счете по учету кредита. Срок уплаты комиссионной платы за операции, связанные с размещением денежных средств в последний рабочий день месяца последнего месяца каждого квартала в течение срока действия договора. Окончательный расчет по уплате комиссионной платы за операции, связанные с размещением денежных средств, производится в течение 3 рабочих дней после полного возврата кредита;  иные платежи: комиссию за досрочное погашение кредита. Начисление и уплата комиссии за досрочное погашение кредита производится в порядке и в сроки, установленные пунктом 6 договора.

Пунктом 5.3 договора установлено – в случае несвоевременного возврата заемщиком суммы кредита Банк вправе потребовать от заемщика (путем направления ему письменного уведомления) уплаты сверх суммы процентов неустойки и размере 13 % годовых от суммы задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем, когда кредит должен был быть возвращен (в соответствии с условиями настоящего договора или требованием о досрочном возврате кредита), по день фактического возврата кредита включительно.

Согласно пункту 3.9. договора, кредитная линия в целом считается погашенной своевременно, если денежные средства в соответствующей сумме зачислены на счет(а) по учету кредита не позднее срока окончательного погашения кредитной линии, определенного пунктом 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения №26/11/12 от 30.09.2016.

Заемщик свои обязательства по договору не выполнил, нарушил график погашения кредита, производил оплату кредита не в полном объеме, нарушил сроки оплаты процентов за пользование кредитом, не оплачивал в полном объеме комиссионную плату за операции, связанные с размещением денежных средств, не производил погашение неустойки.

На основании статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на  получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. Заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (статья 810 ГК РФ). Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. По смыслу указанной нормы предъявление заимодавцем требования о досрочном возврате суммы займа не означает одностороннего расторжения договора, однако изменяет срок исполнения основного обязательства. Условие о праве Банка требовать досрочного возврата кредита предусмотрено и пунктом 3.8 кредитного договора.

Согласно пункту  2 статьи 811 ГК РФ, пункту 3.8. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 4.3.24-4.3.26 договора, Банк вправе направить письменное извещение заемщику с требованием досрочного возврата суммы кредита, уплаты процентов, платежей за операции, связанные с размещением денежных средств, комиссии за досрочное погашение кредита и неустоек (пункты 5.3, 5 4, 5.5) в порядке, определенном пунктами 3.7, 3.8 договора. Банком направлено в адрес заемщика требование 26.04.2017 № 1156/974700 о досрочном погашении задолженности, оставленное последним без ответа и удовлетворения. Размер задолженности по кредитному договору  <***> по состоянию на 26.10.2017 составляет 156 502 355 руб. 38 коп., в том числе 142 488 164 руб. 38 коп. сумма основного долга; 13 727 114 руб. 47 коп. сумма задолженности по процентам за пользование кредитом; 72 490 руб. 15 коп. сумма задолженности по комиссионной плате за операции, связанные с размещением денежных средств; 214 586 руб. 38 коп. сумма неустойки за просроченную задолженность по основному долгу.

В обеспечение исполнения обязательств по договору  между Банком и ООО «Электрогрупп» (поручитель) был заключен договор поручительства №26/8/12 от 05.12.2014, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком (ЗАО «Псковэлектросвар») обязательств по кредитному договору № <***> от 14.11.2012, заключенному между Банком и заемщиком.

Согласно пункту 3.1.1 договора поручительства, поручитель отвечает перед Банком солидарно с заемщиком. Поручитель подписанием договоров поручительства заранее дает согласие отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору на изменённых условиях при изменении, в том числе увеличении обязательств заемщика по кредитному договору, в случаях, когда это допускается кредитным договором.

В соответствии с условиями договора поручительства, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, а также неисполнением заемщиком требования Банка о досрочном погашении кредитной задолженности, Банк направил в адрес поручителя требование о досрочном погашении задолженности. До настоящего момента требование Банка не исполнено.

Таким образом, задолженность ООО «Электрогрупп» (поручителя), как и заемщика, по кредитному договору <***> от 14.11.2012 составляет 156 502 355 руб. 38 коп., в том числе 142 488 164 руб. 38 коп. основного долга, 13 727 114 руб. 47 коп. процентов за пользование кредитом, 72 490 руб. 15 коп. комиссионной платы за операции, связанные с размещением денежных средств, 214 586 руб. 38 коп. неустойки на просроченную задолженность по основному долгу.

18.12.2012 ОАО Банк ВТБ и ЗАО «Псковэлектросвар» (заемщик) заключили кредитный договор № <***> (далее договор). Согласно пункту  1.1. договора  Банк предоставляет заемщику кредит в сумме 90 000 000 руб. под 12,5% годовых, начисляемых за пользование кредитом, предоставляемым на пополнение оборотных средств заемщика с целью покрытия затрат, связанных с основной деятельностью. Срок возврата кредита 19.06.2014. Дополнительными соглашениями №30/3/12 от 28.11.2014, №30/5/12 от 28.07.2015, №30/7/12 от 04.08.2015 изменили процентную ставку за пользование кредитом соответственно на 14,62%, 21,5% и 16,60% годовых. Выдача кредита подтверждается выпиской по счету.

На основании пункта 1.2 договора  в редакции дополнительного соглашения №30/09/12 от 30.09.2016 заемщик обязался возвращать задолженность по основному долгу, согласно следующему графику погашения: до 30.09.2016 – 2 500 000 руб., 30.12.2016– 2 500 000 руб., 31.03.2017 – 2 500 000 руб.,30.06.2017 – 5 000 000 руб., 29.09.2017 – 5 000 000 руб.28.12.2017 – 5 000 000 руб., 30.03.2018 – 15 000 000 руб.,28.06.2018 – 45 000 000 руб., итого 85 000 000 руб. Срок окончательного возврата кредита – 28.06.2018.

Согласно пунктам 3.4.1 и 3.4.2 договора кроме процентов за пользование кредитом заемщик уплачиваем Банку следующие платежи за операции, связанные с размещением денежных средств: единовременную плату за операции, связанные с размещением денежных средств, в размере 0,4 % от суммы предоставленного кредита. Срок уплаты единовременной платы за операции, связанные с размещением денежных средств - в течение 3 рабочих дней с даты предоставления кредита;  комиссионную плату за операции, связанные с размещением денежных средств в  размере 0,02% за квартал, начисляемых на фактические ежедневные остатки на счете по учету кредита. Срок уплаты комиссионной платы за операции, связанные с размещением денежных средств в последний рабочий день месяца последнего месяца каждого квартала в течение срока действия договора. Окончательный расчет по уплате комиссионной платы за операции, связанные с размещением денежных средств, производится в течение 3 рабочих дней после полного возврата кредита;  иные платежи: комиссию за досрочное погашение кредита. Начисление и уплата комиссии за досрочное погашение кредита производится в порядке и в сроки, установленные пунктом 6 договора.

Пунктом 5.3 договора установлено – в случае несвоевременного возврата заемщиком суммы кредита Банк вправе потребовать от заемщика (путем направления ему письменного уведомления) уплаты сверх суммы процентов неустойки и размере 13 % годовых от суммы задолженности по основному долгу за период со дня, следующего за днем, когда кредит должен был быть возвращен (в соответствии с условиями настоящего договора или требованием о досрочном возврате кредита), по день фактического возврата кредита включительно.

Согласно пункту 3.9. договора, кредитная линия в целом считается погашенной своевременно, если денежные средства в соответствующей сумме зачислены на счет(а) по учету кредита не позднее срока окончательного погашения кредитной линии, определенного п. 1.2 договора в редакции дополнительного соглашения №30/9/12 от 30.09.2016.

В силу пункта  2 статьи 811 ГК РФ, пункту 3.8. договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, предусмотренных пунктами 4.3.24-4.3.26 договора, Банк вправе направить письменное извещение заемщику с требованием досрочного возврата суммы кредита, уплаты процентов, платежей за операции, связанные с размещением денежных средств, комиссии за досрочное погашение кредита и неустоек (пункты 5.3, 5 4, 5.5) в порядке, определенном пунктами 3.7, 3.8 договора. Банком направлено в адрес заемщика требование № 1157/974700 о досрочном погашении задолженности, оставленное последним без ответа и удовлетворения. Размер задолженности по кредитному договору  <***> по состоянию на 26.10.2017 составляет 90 715 660 руб. 96 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по договору между Банком и ООО «Электрогрупп» (поручитель) был заключен договор поручительства №30/8/12 от 05.12.2014, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № <***>, заключенному между Банком и заемщиком.

Согласно пункту 3.1.1 договора поручительства, поручитель отвечает перед Банком солидарно с заемщиком. Поручитель подписанием договоров поручительства заранее дает согласие отвечать за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору на изменённых условиях при изменении, в том числе увеличении обязательств заемщика по кредитному договору, в случаях, когда это допускается кредитным договором.

В соответствии с условиями договора поручительства, в связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, а также неисполнением заемщиком требования Банка о досрочном погашении кредитной задолженности, Банк направил в адрес поручителя требование о досрочном погашении задолженности. До настоящего момента требование Банка не исполнено.

Таким образом, задолженность ООО «Электрогрупп» (поручителя), как и заемщика, по кредитному договору <***>, составляет 90 715 660 руб. 96 коп., в том числе 82 500 000 руб. основного долга, 7 957 153 руб. 10 коп. процентов за пользование кредитом, 43 921 руб. 48 коп. комиссионной платы за операции, связанные с размещением денежных средств, 214 586 руб. 38 коп. неустойки за просроченную задолженность по основному долгу.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору <***> от18.12.2012 между Банком и ООО «Электрогрупп» заключен договор залога векселя №30/9/12 от 05.12.2014. Предметом залога является вексель №1 на сумму 600 000 000 руб., выданный ЗАО «Псковэлектросвар» 01.12.2014. В соответствии с пунктом 1.2 договора залога предмет залога оценивается сторонами на общую сумму 1 000 руб.

Заемщик свои обязательства по договору не выполнил, нарушил график погашения кредита, производил оплату кредита не в полном объеме, нарушил сроки оплаты процентов за пользование кредитом, не оплачивал в полном объеме комиссионную плату за операции, связанные с размещением денежных средств, не производил погашение неустойки.

Заемщик, поручитель не погасили задолженность по кредитному договору в полном объеме, что послужило основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением к поручителю.

На основании пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом или условиями обязательства не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 322 ГК РФ). Пунктом 1 статьи 323 ГК РФ предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361, пунктом 1 статьи 363 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если договором не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» разъяснено, что при рассмотрении споров между кредитором, должником и поручителем, несущим солидарную ответственность с должником, судам следует исходить из того, что кредитор вправе предъявить иски одновременно к должнику и поручителю; только к должнику или только к поручителю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

Учитывая изложенное, исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Электрогрупп» задолженности в сумме 247 218 016 руб. 34 коп. являются обоснованными, доказанными материалами дела.

Согласно статей 334, 334.1, 358.16 ГК РФ, правовой позиции изложенной в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2002 № 67 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением норм о договоре о залоге и иных обеспечительных сделках с ценными бумагами» надлежит обратить взыскание путем продажи на открытых торгах на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Электрогрупп» заложенное имущество – вексель №1 на сумму 600 000 000 руб., выданный закрытым акционерным обществом «Псковэлетросвар» 01.12.2014, установив начальную цену продажи в размере 1 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются судом на ответчика. Налоговым Кодексом Российской Федерации (далее НК РФ) (статья 333.21) не урегулирован вопрос размера государственной пошлины при выделении судьей одного искового требования или нескольких из соединенных исковых требований в отдельное производство. Согласно части 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

В подпункте 6 пункта 1 статьи 333.20 НК РФ, регулирующей особенности уплаты государственной пошлины при обращении в Верховный Суд Российской Федерации, суды общей юрисдикции, к мировым судьям, установлено, что в случае выделения судьей одного искового требования (административного искового требования) или нескольких из соединенных исковых требований (административных исковых требований) в отдельное производство государственная пошлина, уплаченная при предъявлении иска (административного иска), не пересчитывается и не возвращается. По делам, выделенным в отдельное производство, государственная пошлина повторно не уплачивается. Исходя из аналогии закона, положения подпункта 6 пункта 1 статьи 333.20 НК РФ подлежат применению к порядку исчисления государственной пошлины, подлежащей уплате за рассмотрение арбитражными судами выделенного в отдельное производство искового требования имущественного характера, и распределению судебных расходов по такому делу. Следовательно, следует взыскать с ответчика в пользу истца 206 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электрогрупп» в пользу в пользу Банка ВТБ (публичное акционерное общество) 247 218 016 руб. 34 коп. долга, а также 206 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Обратить взыскание путем продажи на открытых торгах на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью «Электрогрупп» заложенное имущество – вексель №1 на сумму 600 000 000 руб., выданный закрытым акционерным обществом «Псковэлетросвар» 01.12.2014, установив начальную цену продажи в размере 1 000 руб.

Выдать исполнительный лист.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья:                                                                         А. Э. Яковлев