Решение от 4 марта 2024 г. по делу № А68-7381/2023

Именем Российской Федерации

Арбитражный суд Тульской области


РЕШЕНИЕ

город Тула

Дело № А68-7381/2023


Резолютивная часть решения объявлена – 22 февраля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме – 04 марта 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе: Судьи Нестеренко С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО «Лайн Групп» 142211, <...> (ИНН <***> ОГРН <***>) к ФИО2 302006 <...> (ИНН <***>) единственного учредителя и ликвидатора ООО «СтальИнтекс» 300010, <...>, помещ. 2 (1/4 ч.), этаж 2 (ИНН <***> ОГРН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 4 552 500 рублей,

третье лицо, без самостоятельных требований относительно предмета спора – УФНС по Тульской области,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 21.06.2023г. (сроком действия три года), удостоверение адвоката № 71/152 дата выдачи 31.12.2002г., на основании ордера №335886 от 21.06.2023 выдан КА «Помощи предпринимателям и гражданам» города Тулы,

от ответчика - не явился, извещена,

от третьего лица- не явился, извещен,




УСТАНОВИЛ:

ООО «Лайн Групп» обратилось в арбитражный суд к ФИО2 с исковым заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтальИнтекс» и взыскании денежных средств в размере 4 552 500 рублей.

Отзыв на исковое заявление ответчик в материалы судебного дела не представил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (ст. 123 АПК РФ).

В соответствии с частью 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. Суд перешёл к рассмотрению дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы истца, суд приходит к следующим выводам.

20.11.2019г. ООО «СтальИнтекс» 300010, <...>, помещ. 2 (1/4 ч.), этаж 2 (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее- заемщик) и ООО «Лайн Групп» 142211, <...> (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее – займодавец) заключили Договор займа №03/11-19 (далее - Договор займа). Исполняя свои обязательства займодавец перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства в размере 4 552 500 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот) рублей согласно платежным поручениям №278 от 21.11.2019, №280 от 22.11.2019, №282 от 25.11.2019, 3284 от 26.11.2019, №289 от 27.11.2019, №294 от 28.11.2019, №297 от 29.11.2019, №314 от 11.12.2019, №317 от 12.12.2019, №318 от 13.12.2019, №321 от 17.12.2019, №323 от 18.12.2019.

В п. 4.1.1. договора займа стороны согласовали, что сумма займа должна быть полностью возвращена обратно займодавцу согласно установленного графика возврата суммы займа.

В п. 4.2.1 договора займа стороны согласовали возможность досрочной выплаты (возврата) суммы займа в полном объеме заемщиком.

В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ: 01.04.2019г. участником (учредителем) с долей 100% Уставного капитала - 15 000 рублей, являлась ФИО2 (ИНН <***>).

29.04.2022 ФИО2 (ИНН <***>) принято решение о ликвидации юридического лица.

Согласно Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица сообщают об этом в регистрирующий орган путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, утвержденной приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (зарегистрировано в Минюсте России 15.09.2020 № 59872) с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии с п.3, п.4 ст.62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по правлению делами юридического лица. Следовательно, уполномоченным на направление в регистрирующий орган Заявления (уведомления) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016 с приложением решения о его ликвидации в письменной форме является председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) юридического лица (п.1 ст.20 Закона № 129-ФЗ).

Сведения о назначении ликвидатора ООО «СтальИнтекс» 300010, <...>, помещ. 2 (1/4 ч.), этаж 2 (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 12.05.2022 (запись ГРН 2227100155951).

Применяя правила, установленные ст. 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно п.4 ст.20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока:

а) установленного для предъявления требований кредиторами;

б) вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации;

в) окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в том числе рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах в случае проведения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, выездной налоговой проверки;

г) завершения в отношении юридического лица, находящегося в процессе ликвидации, таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного дела (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами Российской Федерации и правом Евразийского экономического союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном регулировании).

28.06.2022г. Заявитель направил Должнику требование (Претензию) о возврате всей суммы долга в размере 4 552 500 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот) рублей.

По истечении двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявлять свои требования, при условии отсутствия ограничений, предусмотренных п.4 ст.20 Закона № 129-ФЗ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается участниками юридического лица. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п.3 ст.20 Закона № 129-ФЗ).

От ООО «СТАЛЬИНТЕКС» 11.08.2022 в электронном виде в УФНС по Тульской области поступило уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса общества, которому в книге учета государственной регистрации был присвоен входящий № 11483А.

Ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ, регистрирующим органом 18.08.2022 принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ той же датой была внесена запись за государственным регистрационным номером 2227100283903.

Являясь руководителем - ликвидатором Должника ФИО2 уклонилась от возврата Должником суммы займа в размере 4 552 500 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят две тысячи пятьсот) рублей, а также не предприняла мер ни для погашения долга, в том числе частичного, ни для получения отсрочки, ни для информирования истца о невозможности погашения задолженности.

Документы, необходимые для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, поименованы в п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ представляются председателем ликвидационной комиссии (ликвидатором) (пп. «г» п. 1.3 ст.9 Закона № 129-ФЗ) в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п.3 ст.22 Закона № 129-ФЗ).

18.08.2022 г. ООО «СТАЛЬИНТЕКС» в регистрирующий орган был представлен комплект документов в связи с завершением процедуры ликвидации юридического лица, которому в книге учета государственной регистрации был присвоен входящий № 11816А.

Суд, с учетом развития судебной практики по рассмотрению споров, связанных с привлечением участников и руководителей хозяйственных обществ, исключенных из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, к субсидиарной ответственности по их обязательствам и исходя из правовых подходов к разрешению таких споров, сформулированных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424 и от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, а также толкования норм материального права, регулирующих данные правоотношения, изложенного в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 3 и 5 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25), при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных необходимо исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, а если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны спорного правоотношения.

Принимая решение о создании юридического лица в организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью и работе в нем его участники и лица, занимающие соответствующие должности в такой организации, соглашаются с теми юридическими последствиями, которые обусловлены законодательным определением условий, являющихся основанием для их привлечения к гражданско-правовой ответственности. В связи с этим стандарт добросовестного поведения контролирующих лиц, обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах представляемой ими организации предполагает, исходя из основополагающего в договорном праве принципа «pacta sunt servanda» (с лат. «договоры должны соблюдаться»), принятие всех необходимых по характеру обязательства и условиям оборота мер для надлежащего исполнения обязательств перед ее кредиторами. В свою очередь, применяемое регулирование гражданско-правовых, в том числе корпоративных, отношений должно позволять обеспечить их участникам справедливое, отвечающее разумным ожиданиям, потребностям рынка и социально-экономической ситуации, не ущемляющее экономическую свободу и не подавляющее предпринимательскую инициативу соотношение прав и обязанностей, а равно предусмотреть соразмерные последствиям нарушения обязанностей меры и условия привлечения к ответственности лиц, уклоняющихся от следования данным стандартам поведения.

При этом, наличие вины как одного из оснований привлечения к гражданско-правовой ответственности предполагается, при условии установления иных элементов данного юридического состава с учетом предусмотренных законом презумпций. При рассмотрении споров о привлечении к ответственности по обязательствам ликвидированного юридического лица презумпции в отношении таких оснований, как противоправное поведение и причинная связь между ним и причиненным кредитору вредом, перераспределяют бремя доказывания в пользу кредитора, который, как правило, ограничен в информации о причинах фактического прекращения деятельности должника и мотивах поведения контролирующих его лиц, а следовательно доказывание им неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Выравнивание в такой правовой ситуации объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания осуществляется, в частности, посредством возложения в силу закона на участников соответствующих отношений дополнительных обязанностей, наделения корреспондирующими правами, предоставления процессуальных преимуществ в виде презумпций и посредством процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания с целью соблюдения принципа добросовестности в его взаимосвязи с принципом справедливости для недопущения извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, в том числе при злоупотреблении правом.

Как следует из постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, формой недобросовестного поведения, предшествующего исключению юридического лица из ЕГРЮЛ, является уклонение его участников и иных лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ, от совершения необходимых действий как по сохранению правоспособности юридического лица при намерении продолжать экономическую деятельность, так и по прекращению деятельности хозяйственного общества, в случае утраты интереса к ее продолжению, в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, поскольку такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Конституционный Суд Российской Федерации в указанном постановлении обратил внимание на то, что необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключения из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве, чем подрывается доверие участников оборота друг к другу и дестабилизируется гражданский оборот.

В соответствии с пунктами 5.1, 6 и 7 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, исходя из закрепленного в гражданском законодательстве и законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью специального требования о добросовестности, стандарт разумного и добросовестного поведения в сфере корпоративных отношений предполагает, что обязанность действовать в интересах контролируемого юридического лица включает в себя не только формирование имущества корпорации в необходимом размере, совершение действий по ликвидации юридического лица в установленном порядке и т.п., но и аккумулирование и сохранение информации о хозяйственной деятельности должника, ее раскрытие при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства. Отказ же или уклонение контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явная неполнота свидетельствуют о недобросовестном процессуальном поведении и о воспрепятствовании осуществлению права кредитора на судебную защиту. В этой связи непредставление лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности, отзыва по причинам, признанным арбитражным судом неуважительными, или явной неполноты возражений относительно предъявленных к нему требований по доводам, содержащимся в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, бремя доказывания отсутствия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности возлагается судом на привлекаемое к ней лицо.

Изложенные Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 07.02.2023 № 6-П концептуальные правовые подходы к рассмотрению споров о привлечении к субсидиарной ответственности, положенные в основу принятых Верховным Судом Российской Федерации определений от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424 и от 04.10.2023 № 305-ЭС23-11842, которыми отменены судебные акты нижестоящих судов об отказе в удовлетворении требований кредиторов, являются определяющими для оценки правоотношений сторон в настоящем споре.

Наличие у ООО «СтальИнтекс» неисполненных обязательств перед истцом, как кредитора в спорном правоотношении, подтверждено представленными в материалы дела доказательствами ( платежным поручениям №278 от 21.11.2019, №280 от 22.11.2019, №282 от 25.11.2019, 3284 от 26.11.2019, №289 от 27.11.2019, №294 от 28.11.2019, №297 от 29.11.2019, №314 от 11.12.2019, №317 от 12.12.2019, №318 от 13.12.2019, №321 от 17.12.2019, №323 от 18.12.2019).

Ответчик надлежащим образом была извещена о судебном разбирательстве, ответчику предлагалось представить отзыв и доказательства в обоснование своей правовой позиции по существу предъявленного иска. В соответствии с частью 1 статьи 131 АПК РФ предоставление отзыва на исковое заявление с указанием имеющихся возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, является процессуальной обязанностью ответчика, которой ФИО2 пренебрегла, что не соответствует стандарту добросовестного процессуального поведения.

С 01.04.2019 и до момента исключения ООО «СтальИнтекс» из ЕГРЮЛ его участником являлась ФИО2, в период с 20.11.2019 до момента исключения из ЕГРЮЛ занимала должность директора организации, ввиду чего исключительно её воля определяла экономическую политику коммерческой организации, в том числе в судебных спорах с деловыми партнерами, проявлением которой в рассматриваемом случае, с учетом фактического отказа от опровержения доказательственных презумпций, на которых основаны требования истца, является уклонение ООО «СтальИнтекс» в нарушение требований статей 309-310 ГК РФ от исполнения договорных обязательств, а создание формальных условий, закономерно повлекших исключение налоговым органом в силу статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ данного хозяйственного общества из ЕГРЮЛ, и прекращение на основании пункта 3 статьи 49 и пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ его правоспособности существенного нарушило интересы истца как добросовестного кредитора указанной организации, предоставив ему законное право требовать привлечения по неисполненным обязательства к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя Должника, ликвидатора Должника, которым является ФИО2.

В ст. 101, 104, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из принятого решения, в пользу истца подлежат взысканию с ответчика судебные расходы в сумме 45 763 рублей (государственная пошлина за рассмотрение дела в арбитражном суде).

Руководствуясь статьями 49, 101, 110, 136, 137, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛАЙН ГРУПП» (ОГРН <***>) в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СтальИнтекс» (ОГРН <***>) задолженность в размере 4 552 500 рублей.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛАЙН ГРУПП» (ОГРН <***>) расходы по оплате государственной пошлины 45 763 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок с даты его принятия.


Судья С.В. Нестеренко