Решение от 25 января 2023 г. по делу № А29-10271/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10271/2022
25 января 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2023 года, полный текст решения изготовлен 25 января 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Скрипиной Е.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 18 января 2023 года дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Мария-С» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Барс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании штрафа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 - по доверенности от 18.02.2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мария - С» (Истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Барс» (Ответчик) о взыскании по договору уступки прав требования от 01.12.2020 штрафа в размере 1 264 140 руб.

Ответчик мотивированного отзыва на иск не представил, в судебное заседание своего представителя не направил. Определение о принятии иска к производству возвращено с адреса Ответчика без получения в связи с истечением срока хранения.

Представитель истца в судебном заседании на требованиях настаивал.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя Истца, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Мария-С» (ОГРН <***> ИНН <***> / КПП 784201001) – (далее ООО «Мария-С») и Обществом с ограниченной ответственностью «Барс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) - ( далее ООО «Барс») 01 декабря 2020 года заключен Договор уступки прав требования (цессии) в рамках взыскания с ООО «Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженности по договору аренды техники с экипажем от 14.01.2019 № 01-1/19 по делу Арбитражного суда Республики Коми № А29-12349/2019.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05 декабря 2019 года по делу № А29-12349/2019 (резолютивная часть объявлена 28.11.2019г.) исковые требования ООО «Мария-С» удовлетворены, взыскано с ООО «Сервис» 4 313 800 руб. долга, 1 275 237 руб. пени, 174 690 руб. штрафа, 51 819 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Второго Арбитражного апелляционного суда по делу №А29-12349/2019 от 16.06.2020 (резолютивная часть объявлена 15.06.2020г.) решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 в части взыскания с ответчика 100 000 руб. долга отменено вследствие отказа ООО «Мария-С» от исковых требований в указанной части. В остальной части решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 оставлено без изменения, при этом изложено в новой редакции, согласно которой с ООО «Сервис» в пользу ООО «Мария-С» взыскана задолженность в сумме 4 213 800 руб., пени в сумме 1 275 237 руб., штраф в сумме 174 690 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 51 318 руб. 64 коп.

Для принудительного исполнения судебного решения от 05.12.2019 выдан исполнительный лист ФС 036933701 от 07.07.2020.

01 декабря 2020 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Мария-С» -Цедент и Обществом с ограниченной ответственностью «Барс» – Цессионарий был заключен Договор уступки прав требования (цессии) в рамках взыскания с ООО «Сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) задолженности по договору аренды техники с экипажем от 14.01.2019 № 01-1/19 по делу Арбитражного суда Республики Коми № А29-12349/2019. Согласно пункту 1.1. договора цессии цедент уступает цессионарию право требования денежных средств к ООО «Сервис» в размере 4 213 800 руб. основного долга по договору аренды техники с экипажем № 01-1/19 от 14.01.2019, 1 275 237 руб. пени на дату расчета пени 22.08.2019, 174 690 руб. штрафа, 51 318 руб. 64 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В соответствии с пунктом 1.2. договора цессии право цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1.3. договора цессии определено, что за передаваемое по договору право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. в порядке, определенном настоящим договором.

В силу пункта 1.4. договора цессии цессионарий производит выплату денежных средств в размере, предусмотренном п. 1.3. настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в следующем порядке и на следующих условиях: 2 500 000 руб. в течение двух рабочих дней после подписания настоящего договора с учетом их поступления на расчетный счет цедента не позднее 24 часов 00 минут 07 декабря 2020 года (подпункт 1.4.1. договора цессии);

В дальнейшем цессионарий производит выплату оставшейся части вознаграждения в размере 1 000 000 руб. по следующему графику платежей:

1-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.12.2020 до 24 часов 00 минут 30.12.2020;

2-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.01.2021 до 24 часов 00 минут 30.01.2021;

3-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.02.2021 до 24 часов 00 минут 28.02.2021;

4-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.03.2021 до 24 часов 00 минут 30.03.2021;

5-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.04.2021 до 24 часов 00 минут 30.04.2021;

6-й платеж в размере 111 112 руб. с 25 05.2021 до 24 часов 00 минут 30.05.2021;

7-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.06.2021 до 24 часов 00 минут 30.06.2021;

8-й платеж в размере 111 112 руб. с 25.07.2021 до 24 часов 00 минут 30.07.2021;

9-й платеж в размере 111 104 руб. с 25.08.2021 до 24 часов 00 минут 30.08.2021 (подпункт 1.4.2. договора цессии).

Согласно пункту 1.5. договора цессии в случае не поступления денежных средств на расчетный счет цедента в срок в размере оговоренной в пункте 1.3. договора в сроки и размерах оговоренных в пункте 1.4.1., и по графику платежей и размерах оговоренных в пункте 1.4.2. настоящего договора, все поступившие денежные средства остаются в собственности цедента, как денежные средства, поступившие от цессионария в виде задатка исполнения обязательств по настоящему договору и возврату от цедента в адрес цессионария не подлежат.

В соответствии с пунктом 1.5.1. договора цессии в случае нарушения исполнения настоящего договора в части своевременной (размере и сроки оговоренных в пунктах 1.3, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, настоящий договор считается неисполненным по вине цессионария и автоматически считается расторгнутым с 00 часов 00 минут дня, следующего за последним днем платежа, указанных в пунктах 1.4.1. и 1.4.2. настоящего договора, без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

В силу пункта 1.6. договора цессии право требования переходит к цессионарию в момент поступления денежных средств в полном предусмотренного п. 1.3. договора, в сроки и размерах, предусмотренных в п. 1.4. настоящего договора, на расчетный счет цедента.

Пунктом 6.2. договора цессии определено, что договор вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств, а в случае невыполнения условий по оплате цессионарием цеденту денежных средств на расчетный счет цедента, в срок оговоренный в пункте 1.4. настоящего договора, настоящий договор считается неисполненным по вине цессионария без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

Соответственно, существенным условием договора являлось безусловное соблюдение финансовой дисциплины со стороны Цессионария-ООО «Барс» в части сроков и размеров оплаты.

Истец указал, что ООО «Барс» часть платежей по договору цессии произведена с нарушением графика, определенного подпунктом 1.4.2. договора цессии, а именно:

4-й платеж со сроком оплаты до 30 марта 2021 внесен 02.04.2021;

6-й платеж со сроком оплаты до 30 мая 2021 внесен 01.06.2021;

8-й платеж со сроком оплаты до 30 июля 2021 внесен 31.08.2021;

9-й платеж со сроком оплаты до 30.08.2021 внесен 19.01.2022.

В соответствии с Договором цессии от 01.12.2020г., при несоблюдении условий оплаты Цессионарий – ООО «Барс» теряет право требования к Цеденту – ООО «Мария-С».

В данном случае ООО «Мария-С» и ООО «Барс» при заключении договора цессии условились, что если обязательство цессионария по оплате цеденту цены цессии в полном размере и с соблюдением установленного договором цессии графика не будет исполнено в срок, установленный в договоре, договор считается автоматически расторгнутым (подпункт 1.5.1. договора цессии).

13.10.2021 в адрес ООО «Барс» почтовым отправлением (трек-номерами 16931663122499) направлено уведомление от 12.10.2021 о расторжении договора цессии от 01.12.2020г. Получено ООО «Барс» 22.10.2021 года.

ООО «Барс» обращалось в Арбитражный суд Республики Коми в деле А29-12349/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу и замене взыскателя с ООО «Мария-С» на его правопреемника - ООО «Барс» в связи с уступкой права требования по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020 по делу № А29-12349/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022 в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью «Барс» о замене взыскателя по делу А29-12349/2019 было отказано. Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 определение Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022 об отказе в замене взыскателя по делу № А29-12349/2019 оставлена без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Барс» – без удовлетворения.

Основанием для отказа в удовлетворении требования ООО «Барс» в правопреемстве арбитражные суды признали то обстоятельство, что допущенные ООО «Барс» нарушения сроков и графика оплаты платежей по договору цессии, а также факт направления в адрес Ответчика уведомления от 12.10.2021 №71 о расторжении договора цессии подтверждают факт расторжения указанного договора, и как следствие, права требования ООО «Мария-С» к ООО «Сервис» в рамках исполнения решения арбитражного суда от 05.12.2019 по делу № А29-12349/2019 не могут считаться переданными от ООО «Мария-С» к ООО «Барс»

Пунктом 3.3 Договора уступки прав требования (цессии) от 01 декабря 2020г предусмотрено, что в случае невыполнения Цессионарием обязательств, указанных в п.1.4. Договора, Цессионарий уплачивает Цеденту неустойку в размере 1 % (один процент) за каждый день просрочки исполнения и уплачивает штраф в размере 30 % (тридцать процентов) от суммы основного долга по договору составляющую 4 213 800 руб. (четыре миллиона двести тринадцать тысяч восемьсот рублей 00 коп), что составляет 1 264 140,00 руб. (один миллион двести шестьдесят четыре тысячи сто сорок рублей 00 коп.)».

ООО «Мария-С» направлено претензионное письмо за исх. № 07/прет от 04.07.2022 с документами по юридическому адресу ООО «Барс» и фактическому адресу Ответчика. Ответ на претензионные письма не получен.

Истец просит взыскать с Ответчика за нарушение п. 3.3. Договора уступки прав требования (цессии) от 01 декабря 2020г. штрафа в размере 30 % (тридцать процентов) от суммы основного долга по договору составляющую 4 213 800,00 руб., что составляет 1 264 140,00 руб.

Истец указывает, что данный штраф является соразмерным возможным финансовым потерям ООО «МАРИЯ-С», при заключении договора цессии от 01.12.2020г. на сумму 3 500 000,00 руб. ООО «Мария-С» понесло финансовые потери в размере 1 215 045,64 руб. по состоянию на 01.12.2020г. Данные финансовые потери для Общества являются существенными. ООО «Мария-С» указало, что, исполняя взятые на себя обязательства, 02.12.2020 отозвала из подразделения ОСП по г. Сыктывкару № 1 УФССП РФ по РК исполнительный документ по ИП №149149/20/11001-ИП от 01.10.2020. Судебный пристав – исполнитель ОСП по г. Сыктывкару №1 УФССП РФ по РК 15.12.2020 вынесла Постановление об окончании исполнительного производства и возвращению исполнительного документа взыскателю.

Определением суда по делу №А29-583/2022 от 14.03.2020г. о прекращении производства по делу установлено, что в заявлении о признании ООО «Сервис» несостоятельным (банкротом) от 24.01.2022 № 10-21/00539 налоговый орган установил задолженность на дату подачи заявления о банкротстве по уплате обязательных платежей в общей сумме 4 475 573 руб. 80 коп., из них 2 461 869 руб. 69 коп. – задолженность, обеспеченная мерами по взысканию задолженности в соответствии со статьей 47 Налогового кодекса Российской Федерации, в том числе: 1 451 044 руб. 93 коп. – налог, 733 394 руб. 89 коп. – пени, 277 429 руб. 87 коп. - штрафы. В дальнейшем, согласно письма уполномоченного органа от 09.03.2022 № 10-21/02112 задолженность по налоговым платежам Общества составляет 7 656 руб. То есть за период с 24.01.2022 по 09.03.2022 Должником были перечислены, минуя исполнительное производство № 102151/21/11022-ИП от 20.12.2021 уполномоченному органу денежные средств, перекрывающих задолженность перед ООО «Мария-С».

Истец указывает, что контролирующие Должника лица, в том числе и Ответчик по настоящему делу – ООО «БАРС», зная о том, что у Должника имеются активы для погашения Взыскателю долга, злоупотребляя своими правами и возможностями, в нарушении ст. 10 ГК РФ, создали ситуацию подписания договора цессии с целью получения излишней прибыли лично для себя в размере 1 215 045,64 руб.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения. Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Исходя из буквального толкования пункта 3.3. Договора, ответственность в виде штрафа возникает в случае невыполнения Цессионарием обязательств, указанных в п.1.4. Договора. Невыполнение подразумевает собой отсутствие факта исполнения обязательств.

Однако в данном случае судом установлено в настоящем деле, отражено в деле А29-12349/2019 и подтверждено Истцом, что в данном случае денежные средства в сумме 3 500 000 рублей внесены Истцу, с нарушением сроков исполнения обязательств, а именно:

4-й платеж со сроком оплаты до 30 марта 2021 внесен 02.04.2021;

6-й платеж со сроком оплаты до 30 мая 2021 внесен 01.06.2021;

8-й платеж со сроком оплаты до 30 июля 2021 внесен 31.08.2021;

9-й платеж со сроком оплаты до 30.08.2021 внесен 19.01.2022.

При этом, исходя из системного толкования условий договора (пункты 1.5, 1.5.1., 1.5.2., 1.5.3), перечисленные денежные средства стороны расценивают задатком, без права требования их возврата.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления (тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях). Нарушение принципов возмездности и эквивалентности при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот и может повлечь неспособность лица удовлетворить требования его кредиторов. Иное может указывать на неравноценность встречного исполнения, в том числе в отсутствие какого-либо встречного предоставления взамен полученной Истцом суммы задатка.

При этом Общество с ограниченной ответственностью «Мария-С» в порядке статей 7, 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сервис» несостоятельным (банкротом). Определением суда от 11.11.2022 по делу А29-12767/2022 заявление кредитора принято к производству, вопрос о проверке обоснованности заявления назначен к рассмотрению на 20.12.2022.

В обоснование заявленных требований кредитором представлено решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 по делу № А29-12349/2019, а также постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020, согласно которому принят отказ ООО «Мария-С» от исковых требований в части взыскания 100 000 руб. долга, в указанной части решение от 05.12.2019 отменено, в остальной части решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения, абзацы 1,2 резолютивной части решения изложены в следующей редакции «Взыскать с ООО «Сервис» в пользу ООО «Мария-С» 4 213 800 руб. долга, 1 275 237 руб. пени, 174 690 руб. штрафа, 51 318,64 руб. расходов по уплате государственной пошлины». На дату судебного заседания, задолженность ООО «Севрис» составляет 5 715 045,64 руб., из них: 4 213 800 руб. (долг), 1 275 237 руб. (пени), 174 690 руб. (штраф), 51 318,64 руб. (расходы по уплате государственной пошлины).

Определением Арбитражного суда Республики Коми по делу А29-12767/2022 от 20.12.2022 заявление Общества с ограниченной ответственностью «Мария-С» признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Сервис» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>) введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение. Признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Общества с ограниченной ответственностью «Мария-С» в сумме 5 715 045,64 руб., из них: 4 213 800 руб. (долг), 1 275 237 руб. (пени), 174 690 руб. (штраф), 51 318,64 руб. (расходы по уплате государственной пошлины).

На основании изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения требований, заявленных Истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Е.С. Скрипина