Решение от 9 апреля 2022 г. по делу № А29-14042/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14042/2021
09 апреля 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 05 апреля 2022 года,

решение в полном объёме изготовлено 09 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Босова А. Е.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарём ФИО1,

с участием до и после перерыва ФИО2 — представителя ответчика

по доверенности от 01.01.2022 № 01ТА/22,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Усинскгеонефть»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАрктика»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансАрктика»

к акционерному обществу «Усинскгеонефть»

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований

относительно предмета спора (на стороне ответчика), —

общество с ограниченной ответственностью

«Нефтесервисная Компания «Бурсервис-Пермь»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


и установил:

акционерное общество «Усинскгеонефть» (Акционерное общество, подрядчик) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ТрансАрктика» (Общество, заказчик) о взыскании 11 471 423 рублей 21 копейки задолженности по договору от 05.10.2020 № УГН-91/20 39ТА20на выполнение работ по демонтажу буровой установки (Договор-1).

Исковые требования основаны на статьях 310, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации (Кодекс) и мотивированы следующим. Осуществив демонтаж буровой установки ZJ40T зав. № 043-2011 (VIN <***>)с системой верхнего привода DQ40BQ-JH (зав. № BQ4011) и вспомогательного оборудования, подрядчик предъявил результат работ к приёмке путём направления заказчику акта о приёмке выполненных работ КС-2 и справки о стоимости выполненных работ КС-3 (оба документа от 09.03.2021 № 1) на сумму, которая составляет цену иска. Общество сослалось на то, что акт об окончании демонтажа от 08.03.2021 подписансо стороны Акционерного общества неуполномоченным лицом, и возвратило документы без подписания и оплаты. Между тем составление акта об окончании демонтажане предусмотрено Договором-1, поэтому Акционерное общество полагает, что заказчик неправомерно уклонился от приёмки и оплаты работ.

Отзывом от 14.01.2022 Общество полностью отклонило предъявленные требования и сослалось на ряд обстоятельств, которые, по его мнению, препятствуют приёмке и оплате работ. Вопреки пункту 1.2 и графику производства работ (приложению № 1 к Договору-1) демонтажные работы выполнены позднее 25.11.2020 (согласно акту КС-2 они производились до 08.03.2021). Кроме того, в нарушение пункта 4.1.16 Договора-1, а также пункта 5 приложения № 2 к Договору-1 подрядчик не предоставил заказчику информацию о ходе выполнения работ и схему расположения оборудования буровой установки после демонтажа. Данные нарушения не позволили Обществу проверить фактический объём и полноту выполненных работ, удостовериться в комплектностии отсутствии повреждений демонтированного бурового оборудования.

17.01.2022 Общество (арендодатель) обратилось со встречным иском о взыскании с Акционерного общества (арендатора) 11 941 432 рублей 21 копейки задолженностипо договору аренды оборудования от 05.10.2020 № 38 ТА 20 (Договор-2). Выдвинув встречные требования, Общество сослалось на статьи 614 и 622 Кодекса, пункты 1 — 3 статьи 5 и второй абзац пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве) и указало, что, приняв по акту от 06.10.2020 во временное (до 31.01.2021) владение и пользование два буровых насосав комплекте с приводным механизмом между насосом и дизелем зав. № 10-045 и 10-046, два шламовых насоса зав. № В3531 и В3532, а также два дизельных двигателя в комплекте с гидротрансформатором (редуктором заднего хода) зав. № 2011-1758 и 2011-176, наниматель возвратил поименованное имущество лишь 20.03.2021, поэтому он обязан оплатить сверхсрочное пользование оборудованием (47 дней) на предусмотренных Договором-2 условиях. Поскольку заявление о признании Акционерного общества несостоятельным принято определением Арбитражного суда Республики Коми от 24.05.2019 (дело А29-5327/2019), а решением от 22.04.2021 арендатор признан банкротом, постольку спорная задолженность относится к текущим платежам и может быть взыскана в общеисковом порядке.

Руководствуясь частью 2 статьи 132, частью 1 статьи 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложеннымив пунктах 31 и 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд определением от 18.01.2022 принял встречный иск для совместного рассмотрения с первоначальным.

Не оспорив встречное исковое заявление по существу, Акционерное обществов отзыве от 21.01.2022 сообщило, что считает этот иск незаконным, противоречащим шестому абзацу пункта 1 статьи 63 и статье 134 Закона о банкротстве, поскольку зачёт первоначального и встречного требований приведёт к удовлетворению требований Общества в преимущественном порядке (они относятся к пятой очереди текущих платежей) и, соответственно, к нарушению прав иных кредиторов Акционерного общества.

В заседании 24.01.2022 представитель Общества полностью поддержал позицию стороны ответчика и, отвечая на вопросы суда, сообщил, что при производстве демонтажных работ Акционерное общество никаким образом не информировало заказчика об их ходе (не было ни журнала производства работ, ни оперативных звонков и электронных писем). Отсутствие первичных документов и схемы расположения оборудования после демонтажа буровой установки препятствует заказчику в том, чтобы, заплатив Акционерному обществу, предъявить стоимость работ к оплате обществус ограниченной ответственностью «Нефтесервисная Компания «Бурсервис-Пермь» (Компания), с которым первоначально заключался договор на демонтаж и которое из-за тяжёлого финансового положения не смогло выполнить эти работы, что повлеклодля Общества необходимость заключить Договор-1 как замещающую сделку.

В возражениях от 21.01.2022 на отзыв Общества представитель Акционерного общества указал, что само по себе нарушение сроков выполнения работ не является основанием для отказа в оплате. Истец также обратил внимание на недоказанность факта нарушения сроков, так как в графике определены предварительные сроки, а доверенность № 12ТА/21 на вывоз буровой установки выдана работнику Общества ФИО3 лишь 06.03.2021.

Определением от 24.01.2022 суд привлёк к участию в деле Компанию третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований.

В отзыве от 29.03.2022 Компания высказала сомнения как в выполнении демонтажных работ (не представлены доказательства наличия техники для выполнения этих работ, получения пропусков на проезд техники и разрешений, не имеется товарно-транспортных накладных и разрешения на перевозку крупногабаритного опасного груза), так и в существовании арендных отношений между ней и Обществом. Компания считает иск Общества не подлежащим удовлетворению, так как Акционерное общество отказалось от подписания актов о приёмке работ.

В заседании 30.03.2022 объявлялся перерыв до 16 часов 15 минут 05.04.2020,по окончании которого разбирательство по делу продолжено также с участием представителя ответчика, отклонившего первоначальные и поддержавшего встречные требования.

Ни истец, ни третье лицо не обеспечили явку представителей, поэтому дело рассмотрено без их участия.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полностью согласился с доводами и аргументацией как истца, так и ответчика, изложенными как в исковых заявлениях, так и в резюмированных выше письменныхи устных объяснениях.

В силу статьи 740 Кодекса по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определённый объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результати уплатить обусловленную цену.

По смыслу статьи 721 Кодекса качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или обычно предъявляемым требованиям,и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

В соответствии с пунктом 6 статьи 753 Кодекса заказчик вправе отказатьсяот приёмки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда целии не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Действующей судебно-арбитражной практикой предусмотрены некоторые особенности приёмки и оплаты подрядных работ:

-подрядчик должен представить суду доказательства уведомления заказчика о готовности результата выполненных работ к приёмке и доказательства сдачи результата работ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2015 № 302‑ЭС15-8288);

-риски неисполнения обязанности по организации и осуществлению приёмки результата работ по умолчанию несёт заказчик, в связи с чем уклонение заказчикаот приёмки результата работ не должно освобождать его от их оплаты (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.12.2013 № 10147/13);

-в отсутствие мотивированного отказа заказчика от принятия результата выполненных по договору работ их стоимость может быть взыскана в пользу подрядчика на основании направленных им и полученных заказчиком односторонних актов (определения Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2015 № 305‑ЭС14-8022и от 21.02.2017 № 305-ЭС16-14207);

-при обнаружении недостатков, которые не исключают возможность использования результата работ для предусмотренной договором цели или являются устранимыми, заказчик должен принять работы и вправе предъявить подрядчику требования, предусмотренные пунктом 1 статьи 723 Кодекса (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2015 № 305ЭС15-6882);

-в круг юридически значимых и подлежащих доказыванию обстоятельствпо делу о взыскании долга по оплате выполненных работ входит реально выполненный подрядчиком объём работ, их стоимость и размер произведённой за них оплаты (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 70‑КГ15-14).

Как указано выше, работы по демонтажу буровой установки предъявлены заказчику к приёмке вместе с исполнительной документацией, о чём свидетельствуют письма Акционерного общества от 09.03.2021 № 57/01-414 и от 29.03.2021 № 57/02-445 (т. 1, л. д. 11 и 12); документы возвращены подрядчику с письмами от 26.03.2021 № 89/Уи от 31.03.2021 № 90/У (т. 1, л. д. 15 и 16) со ссылкой на подписание акта об окончании демонтажа от 08.03.2021 со стороны Акционерного общества неуполномоченным лицом. Изложенное, по существу, подтверждено не только названными письмами, но и самим заказчиком.

Между тем ни в самом Договоре-1, ни в техническом задании (приложении № 2к Договору-1) не предусмотрена обязанность составления такого акта (в пунктах 3.4и 3.5 Договора-1 имеется лишь указание на необходимость предъявления акта о приёмкеи справки о стоимости выполненных работ, а эти документы ответчику направлялись), поэтому ни наличие этого акта, ни его отсутствие не могли повлиять на изменение законной и договорной (пункты 3.5 и 4.2.1 Договора-1) обязанности приступитьк приёмке, чего Обществом сделано не было. На отсутствие схемы расположения оборудования после демонтажа буровой установки как на препятствие для приёмкии оплаты работ заказчик обратил внимание лишь в ходе судебного разбирательства.

В определении от 24.01.2022 суд, приняв во внимание несогласованность формы этой схемы в Договоре-1, предложил Обществу пояснить, что должна представлятьиз себя схема (регламентированы ли её форма и содержания нормативно; какие сведения должны содержаться в ней в обязательном порядке).

В заседании 20.03.2022 представитель Общества приобщил к делу схему размещения бурового оборудования после бурения скважины № DEL-X куст NP-X Харьягинского месторождения и пояснил, что эта схема похожа на схему расположения оборудования после демонтажа. С ходатайством от 24.03.2022 ответчик приобщил «примерный образец схемы расположения оборудования после демонтажа буровой установки». В связи с уточняющими вопросами суда представитель ответчика сообщил: оборудование вывезено, однако Общество до настоящего времени не знает, какое это оборудование; инвентаризацию (аудит) ответчик пока не проводил из-за отсутствия сили средств.

Суд обращает внимание на то, что заказчик был вправе осуществлять надзори контроль за ходом выполнения работ (пункт 4.3.2 Договора-1).

Общество не было лишено возможности понудить подрядчика к составлению схемы, в том числе и в судебном порядке, однако никаких заявлений на этот счётот заказчика не поступало. Более того, отсутствие схемы не помешало заказчику использовать результат демонтажных работ, поскольку оборудование, как сообщил представитель ответчика, вывезено с площадки.

Предполагаемое нарушение срока выполнения работ могло стать основанием для предъявления подрядчику требования об уплате неустойки, однако оно не наделяло заказчика правом отказаться от приёмки и оплаты работ.

Таким образом, иск Акционерного общества подлежит полному удовлетворению.

Требования Общества также удовлетворяются исходя и следующего.

Арендные правоотношения подчиняются правилам встречного исполнения обязательств, согласно которым обязанность по внесению арендных платежей возникает на стороне нанимателя после исполнения арендодателем обязательствапо предоставлению объекта найма во временное пользование (статьи 328, 606 и 611 Кодекса).

Обстоятельства, связанные со взаимоотношениями сторон в рамках Договора-2, Обществом не оспорены и подтверждены материалами дела: самим Договором-2, приложениями к нему, в том числе актом от 06.10.2020 приёма-передачи оборудованияв наём (в силу пункта 1.2 Договора-2 — на срок до 31.01.2021), а также актом от 20.03.2021, на основании которого движимое имущество было возвращено из аренды (т. 1, л. д. 50 — 55).

Обязательство по внесению арендных платежей в установленном договором размере (пункт 1 статьи 614 Кодекса) исполняется после получения объекта наймаво временное владение и пользование в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункты 1 и 2 статьи 611 Кодекса). Несвоевременное возвращение имущества из аренды обязывает нанимателя ко внесению платежей за всё время просрочки (второй абзац статьи 622 Кодекса).

Расчёт цены арендной платы выполнен Обществом с полным соблюдением пунктов 3.1 и 6.1 Договора-2. Калькуляция не оспорена арендатором, проверена судоми признана соотносящейся с условиями Договора-2 и датами передачи имуществав аренду и возвращения его наймодателю.

Возражения третьего лица носят предположительный характер. Из приведённых выше пояснений ответчика следует, что Компания не заинтересована в удовлетворении иска Акционерного общества, ибо Договор-1 являлся замещающей сделкой, которая совершена из-за невозможности Компании выполнить демонтажные работы, поэтому настоящее решение Общество рассматривает как вероятное основание предъявить претензию третьему лицу. Компания также связана с Обществом арендным спором, рассмотренным в рамках дела А29-10227/2021 (решение от 17.03.2022 в законную силуне вступило). С учётом того обстоятельства, что истец и ответчик в целом не спорято факте демонтажа, замечания третьего лица о несовпадениях в идентифицирующих характеристиках демонтированного оборудования не имеют правового значения.

Суд согласился с доводом Акционерного общества относительно невозможности произвести зачёт требований. На основании пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве требование ответчика к истцу-банкроту относится к текущим платежам последнего, которые удовлетворяются согласно установленной в этом законе очереди. Следовательно, осуществления зачёта в данном случае означало бы, что часть текущих требований погашена вне этой очереди, то есть в преимущественном порядке. Такое положение вещей недопустимо, как нарушающее права и законные интересы иных кредиторов Акционерного общества, поэтому взыскание судебных расходов с истца и с ответчика следует исполнять самостоятельно.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 — 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.Первоначальные исковые требования удовлетворить полностью.

2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансАрктика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу акционерного общества «Усинскгеонефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 11 471 423 рубля 21 копейку задолженности.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

3.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансАрктика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 80 357 рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по вступлении решения в законную силу.

4.Встречный иск удовлетворить полностью.

5.Взыскать с акционерного общества «Усинскгеонефть» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТрансАрктика» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 11 941 432 рубля 21 копейку задолженности и 82 707 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

6.Пункты 2, 3 и 5 резолютивной части настоящего решения исполнять самостоятельно.

7.Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме.

Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказалв восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А. Е. Босов