Решение от 15 октября 2025 г. по делу № А66-15403/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-15403/2024
г.Тверь
16 октября 2025 года



(резолютивная часть решения  от 02 октября  2025 года)


    Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Сердюк С.В., при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания секретарем судебного  заседания  Смирновой  Д.С.,  при участии представителей: от ФИО1 - ФИО2 ордер, от  УФНС России по Тверской  области  -  ФИО3 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании  дело,  поступившее  по подсудности из Пролетарского районного суда г.Твери, по  исковому заявлению:

1.ФИО4,

2.ФИО5,

3.ФИО6,

4.ФИО7,

5. ФИО8,

6. ФИО9,

7. ФИО10,

8. ФИО11,

9. ФИО12,

10. ФИО1

      к  ответчикам: ФИО13, ФИО14, СПК «Кава»,  Тверская  обл. (ОГРН <***>)

      третье лицо: УФНС России по Тверской области, г. Тверь,

      неимущественный  спор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4, ФИО5, ФИО6,  ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11,  ФИО12, ФИО1 (далее –истцы )  обратились в  Пролетарский  районный суд города Твери с  исковым заявлением к Межрайонной  ИФНС России  № 12 по Тверской области, ФИО13, ФИО14 (далее –ответчики) о признании недействительным решения общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Кава» в форме протокола  от  1 марта  2004, признании недействительными записей, внесенных в Единый  государственный реестр юридических лиц. 

        Протокольным определением Пролетарского районного суда города Твери  от 05 февраля  2024  года  по делу № 2-480/2024 суд привлек к участию в  деле в качестве  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований  относительно предмета спора, СПК «КАВА» (ОГРН <***>)  (170560, Тверская обл., Калининский  р-н,  д.Бойково, зд.98) (т.7 л.д.26-29).

        Определением суда  от  5 февраля  2024 по указанному делу  произведена  замена  ответчика  - Межрайонной ИФНС России № 12  по Тверской  области на его процессуального  правопреемника – УФНС России по Тверской области.

 На основании определения от 03 мая 2024 года  передано по подсудности Пролетарским районным судом г.Твери, гражданское дело № 2-480/2024.

        Материалы дела получены  арбитражным судом 02 октября 2024 года.

Определением от 26 июня 2025 года суд, по ходатайству соистцов и с согласия лиц, участвующих в судебном заседании,  изменил процессуальный  статус  СПК «Кава» с третьего лица,  не заявляющего самостоятельные требования  относительно  предмета спора,  на соответчика;  а также  процессуальный  статус  УФНС  России по Тверской  области -  с соответчика на третье  лицо,  не заявляющее  самостоятельные требования  относительно  предмета спора.

Судебное заседание проводится в порядке ст. 156 АПК РФ.

До начала судебного заседания дополнительных документов получено не было.

До начала судебного заседания от СПК «КАВА» 01.10.2025 г. получено сопроводительное  письмо от  22.07.2025  с доказательством направления  отзыва на иск в адрес сторон, одновременно  просит отказать в  иске и применить последствия  пропуска срока исковой  давности;  02.10.2025 г. от СПК «КАВА»  получено ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие, повторно  заявлены  доводы о пропуске срока исковой  давности.

Суд представил полученные  документы  на  обозрение участвующих  лиц и приобщил полученные документы к материалам дела.

Представитель ФИО1 поддержал исковые требования, устно изложил свою позицию.

Представитель УФНС России по Тверской  области возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме, указывает на  пропуск срока исковой  давности,  устно изложил свои доводы.

        Иных ходатайств не имеется.

        Из материалов  дела следует,   что  01 марта  2004 года состоялось     общее собрание акционеров ЗАО «КАВА», по итогам которого было принято решение   в форме протокола  о реорганизации Закрытого  акционерного  общества «КАВА» в форме преобразования в Сельскохозяйственный  производственный  кооператив  «КАВА» согласно  ст. 57 ГК РФ  и ст.ст.  15,20 Федерального  закона «Об акционерных обществах»,  впоследствии внесены  записи в ЕГРЮЛ. Данным решением установлено, что  СПК «КАВА» является правопреемником всех  прав и обязанностей  ЗАО «КАВА» в соответствии с  передаточным актом;  определен паевой фонд СПК «КАВА» в размере 12591 руб., который  формируется из части  стоимости имущества ЗАО «КАВА»; произведен обмен акций   ЗАО «КАВА» в количестве  12591 шт. номинальной стоимостью 1 руб. каждая: 1 акция ЗАО «КАВА» обменивается  на 0,023 пая СПК «КАВА», стоимость  1 пая =43  руб.; утвержден Устав СПК «КАВА» и утвержден  передаточный акт по состоянию на  1 марта  2004 года с расчетом чистых активов  и расшифровкой  кредиторской  задолженности.

Истцы  указывают,  что о проведении данного  собрания  не извещались,  им также  не было известно, что  они являлись   акционерами ЗАО «КАВА», как и не было известно до календарной даты 30.06.2023 о том, что истцы являлись учредителями СПК «КАВА».

Истцы заявляют, что о принятии указанного решения они узнали лишь при ознакомлении с материалами дела №А66-14890/2021  в суде апелляционной инстанции 20.06.2023 года.

       Ссылаясь на данные  обстоятельства,  истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

        ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО1  просят признать  недействительным решение общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Кава» (далее – ЗАО «Кава», Общество) в форме  протокола от 01.03.2004, признать  недействительными записи  в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц за номерами: 151 Наименование документа - Устав; 152 Дата документа - 01.03.2004; 153 Наименование документа – Протокол; 154 Дата документа - 01.03.2004; 155 Наименование документа – Передаточный акт, уведомления кредиторов; 156 Дата документа - 01.03.2004.

        СПК «КАВА» и УФНС России по Тверской  области возражают против удовлетворения иска в полном объеме,   заявляют   о пропуске истцами срока исковой  давности для  обращения в суд.

        Рассматривая дело, суд исходит из следующего.

        В соответствии со статьей 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания считать, что при принятии решения общим собранием участников были нарушены требования закона, установлены в пункте 1 статьи 184.1 Гражданского кодекса Российской Федерации: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

  В пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Кроме того, В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

       По рассматриваемому спору истцами не сформулировано, каким образом повлияло на их права и законные интересы  принятие  оспариваемого  решения, также  не доказано, что  принятие данного решения  препятствовало нормальной работе  СПК «КАВА», его участию в гражданском обороте и т.д.  Истцами  также не доказано  как голосование соистцов могло повлиять на результаты голосования в целом,  в чем выражаются негативные последствия   для соистцов в результате принятого решения.

         Федеральным законом от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее -Закон №129-ФЗ) на налоговые органы возложены обязанности по государственной регистрации юридических лиц и ведению Единого государственного реестра юридических лиц, содержащего установленные законом сведения о юридических лицах.

          В соответствии с п. 1 ст. 6 Закона №129-ФЗ содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

          Обжалуемые по настоящему делу записи внесены регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Кава» 19.10.2004 в связи с представлением Обществом заявления о прекращении юридического лица в связи с реорганизацией в форме преобразования.

          Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на основании представленных документов ЗАО «Кава» внесена запись о прекращении юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

          Внесение в ЕГРЮЛ записей после прекращения юридического лица Законом №129-ФЗ не предусмотрено. По существу заявленных истцами требований УФНС России по Тверской  области  пояснило, что 13.10.2004 в Межрайонную инспекцию Министерства по налогам и сборам №1 по Тверской области ЗАО «Кава» был представлен комплект документов для государственной регистрации реорганизации в форме преобразования. Указанной налоговой инспекцией, которая в 2004 году являлась регистрирующим органом, в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены сведения о представленных документах, запись о которых обжалуется по настоящему делу. При этом основания, предусмотренные ст. 23 Закон №129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации представленных ЗАО «Кава» документов, у налоговой инспекции отсутствовали.   В  исковом заявлении не указано, какие нормы законодательства нарушены регистрирующим органом при регистрации реорганизации ЗАО «Кава» в форме преобразования.  Управление пояснило, что указанные истцами номера записей фактически являются порядковыми номерами строк в выписке из ЕГРЮЛ, которые могут меняться в зависимости от формы выписки, даты и лица, обратившегося в регистрирующий орган с заявлением о предоставлении выписки, либо сформировавшего выписку самостоятельно в сети Интернет. Идентифицировать запись в выписке из ЕГРЮЛ по порядковому номеру строки не представляется возможным.

        УФНС России по Тверской  области  сообщило, что материалы регистрационного дела в отношении ЗАО «КАВА» ОГРН <***>, истребованного Пролетарским районным судом г. Твери по делу №2-480/2024, уничтожены в связи с истечением срока хранения, что подтверждается актом №14 от 24.06.2022 «О выделении к уничтожению документов, не подлежащих хранению», который содержится в материалах судебного дела (том 4 л. д. 190).

  Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний акционеров применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

 Согласно пункту 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный названным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, Законом об акционерных  установлен специальный срок исковой давности для предъявления акционером требования, направленного на оспаривание решений общего собрания акционеров.

Довод истцов о том, что срок исковой давности следует исчислять с 31.06.2023 года, когда при ознакомлении с материалами дела №А66-14890/2021 в суде апелляционной инстанции  они узнали о существовании указанного решения, оформленного протоколом от 01.03.2004, судом отклоняется.

Сведения ЕГРЮЛ о регистрации  ЗАО «КАВА» являются открытыми, истцы, проявляя должную степень осмотрительности,  не могли не знать о том, что организационно- правовая форма изменена на СПК.

При указанных обстоятельствах  суд считает правомерным довод ответчика о попуске истцами срока на обращение в суд с рассматриваемым иском.

 Истцами  не представлено убедительных доказательств уважительности пропуска срока исковой давности, о восстановлении пропущенного срока ходатайства не заявлено.  При этом, пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

        Исходя из принципа добросовестности соистцы не были лишены возможности узнать сведения из общедоступных источников информации (сведений ЕГРЮЛ), либо обратившись в АОЗТ (ЗАО «КАВА», СПК «КАВА»), либо на общем собрании акционеров, проводимого ежегодно (ст. 47 Закона об акционерных обществах).

            С учетом общедоступности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и даты внесения в Реестр вышеуказанной записи, истцами пропущен процессуальный срок на подачу искового заявления в суд.

           Таким образом, соистцы обратились в суд с пропуском срока исковой давности, установленного как п. 7 ст. 49 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", так и п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, спустя более 19 лет после принятия соответствующего решения (что подтверждает отсутствие нарушений прав соистцов).

    Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

  В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

        При указанных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения иска.

         По аналогичным основаниям истцу  также  отказано в иске по делу №А66-14330/2023.

В связи с отказом в удовлетворении иска судебные расходы по уплате госпошлины остаются на истцах.

Руководствуясь статьями  71, 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 199,  200  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации, суд

РЕШИЛ:

В  удовлетворении иска отказать.

         Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Вологда) в месячный срок со дня принятия.


            Судья                                                                                       С.В. Сердюк