Решение от 17 июня 2021 г. по делу № А40-223567/2020

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-223567/20-53-1664
г. Москва
17 июня 2021 г.
Резолютивная часть объявлена 10 июня 2021 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем Семеновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ» (125040, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ПРАВДЫ, 26, ОГРН: 1027700103210, Дата присвоения ОГРН: 06.08.2002, ИНН: 7704221591)

к ответчикам

акционерному обществу «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «КОСМОДЕМЬЯНСКИЙ» (143172, ОБЛАСТЬ МОСКОВСКАЯ, ГОРОД РУЗА, ПОСЕЛОК КОСМОДЕМЬЯНСКИЙ, ДОМ 13, ОГРН: 1035011657427, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2003, ИНН: 5075002928)

обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ПРОЕКТ» (123022, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА БОЛЬШАЯ ДЕКАБРЬСКАЯ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 2 КОМНАТА 3, ОГРН: 1067758594287, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2006, ИНН: 7716561539)

обществу с ограниченной ответственностью «АТОМИНЖИНИРИНГ-ПЛЮС» (127591, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДУБНИНСКАЯ, ДОМ 79, СТРОЕНИЕ 8, ЭТАЖ А 1 ПОМ. XII КОМ. 1, ОГРН: 1067760066582, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2006, ИНН: 7713602554)

обществу с ограниченной ответственностью «АТОМЭНЕРГОСТРОЙ» (127591, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ДУБНИНСКАЯ, ДОМ 79, СТРОЕНИЕ 10, ЭТАЖ 1 А ПОМ VI КОМ 1, ОГРН: 1067746531852, Дата присвоения ОГРН: 25.04.2006, ИНН: 7743593089)

обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-1» (123022, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА БОЛЬШАЯ ДЕКАБРЬСКАЯ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 1, ЭТАЖ 2 КОМНАТА 2, ОГРН: 1097746203697, Дата присвоения ОГРН: 08.04.2009, ИНН: 7703698198)

о взыскании солидарно 1 053 568 руб. 00 коп. по договору от 25.12.2019 № 0990509

к ответчику

акционерному обществу «РУЗСКОЕ МОЛОКО» (143103, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД РУЗА, ШОССЕ ВОЛОКОЛАМСКОЕ, 13 - А, ОГРН: 1025007588253, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2002, ИНН: 5075000582)

об обращении взыскания на имущество по договору от 27.12.2019 № 7090009

третьи лица:

временный управляющий АО «АПК «КОСМОДЕМЬЯНСКИЙ» Васильев Владимир Владимирович

Преснова-Бойко Мария Васильевна

в заседании приняли участие представители:

от истца – Гусев А.В. (дов-ть от 29.12.2020 № 291/д)

от ответчика АО «Рузское молоко» – Бут С.А. (дов-ть от 02.09.2020)

от ответчика ООО «Капитал Проект» – Бут С.А. (дов-ть от 02.09.2020)

от ответчика АО «АПК «Космодемьянский» – Верстина М.А. (дов-ть от 01.10.2020)

от ответчиков ООО «Атоминжиниринг-Плюс», ООО «Атомэнергострой», ООО «Стройинвест-1»– не явились, извещены

от третьего лица в/у АО «АПК «Космодемьянский» Васильева В.В. – не явился, извещен

от третьего лица Пресновой-Бойко Марии Васильевны – не явился, извещен

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось АО «РОСАГРОЛИЗИНГ» с иском к ответчикам АО «АПК «Космодемьянский», ООО «Капитал Проект», ООО «Атоминжиниринг-Плюс», ООО «Атомэнергострой», ООО «Стройинвест-1», о взыскании солидарно 873 568 руб. долга по договору аренды с правом выкупа, 180 000 руб. неустойки, неустойки по день фактического исполнения обязательства, к ответчику АО «Рузское молоко» об обращении взыскания на предмет залога.

В дальнейшем истец отказался от требования о взыскании долга по причине его оплаты, и изменил размер требования о взыскании неустойки до 302 693,12 руб.

Заявление удовлетворено в соответствии со ст. 49 АПК РФ, производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании ч. 4 п. 1 ст. 150 АПК РФ.

Ответчик АО «АПК «Космодемьянский» представил отзыв, указывает на погашение долга и заявляет о необходимости снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ, сообщает об ухудшении финансового положения по причине дополнительных издержек на соблюдение противовирусных требований.

Ответчик ООО «Капитал Проект» представил отзыв, заявляет о необходимости снижения неустойки по ст. 333 ГК РФ, указывает на действие обстоятельств непреодолимой силы. Из отзыва следует, что истец требует денежные средства сверх установленного ограничения, все поручители являются аффилированными лицами, о чем истец был осведомлен, и должны отвечать пропорционально в неоплаченной другими сопоручителями части.

Третье лицо Преснова-Бойко М.В. представила пояснения по аффилированности.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком АО «АПК «Космодемьянский» (арендатор) заключен договор аренды от 25.12.2019 № 0990509, предметом которого является временное владение и пользование за плату имуществом, наименование которого определено в спецификации – приложении № 1 к договору.

Имущество передается во владение и пользование на срок, указанный в п. 1.5 договора, по истечении которого имущество передается в собственность арендатора при условии оплаты арендных платежей за весь период пользования и выкупной цены.

За пользование имуществом арендатор обязался уплачивать арендные платежи в сроки и размере согласно графику, приведенному в приложении № 2 к договору.

За несвоевременную оплату денежных средств в сроки, установленные в приложении № 2, арендодатель вправе взыскать пени в размере 0,2% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки (п. 8.3).

По договору поручительства от 17.01.2020 № 61200030 ООО «Атомэнергострой» обязалось отвечать за исполнение арендатором обязательств по выплате любого из платежей по договору аренды, а также за уплату процентов, штрафных санкций (неустойки), возмещению судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств арендатором, в объеме 1 053 568 руб. (п. 1.1).

Поручитель и арендатор несут солидарную ответственность перед кредитором, кредитор вправе требовать исполнения обязательств как от арендатора и поручителя совместно, так и от каждого из них в отдельности, как полностью, так и в части долга (п.1.2).

Между истцом и ответчиками ООО «Капитал Проект», ООО «Атоминжиниринг-Плюс», ООО «Стройинвест-1», заключены договоры поручительства на аналогичных условиях: от 17.01.2020 № 61200014 с ООО «Атоминжиниринг-Плюс», от 17.01.2020 № 61200022 с ООО «Стройинвест-1», от 17.01.2020 № 61200025 с ООО «Капитал Проект».

В обеспечение исполнения обязательства арендатора между истцом и АО «Рузское молоко» заключен договор залога от 27.12.2019 № 7090009, в соответствии с которым за счет заложенного имущества – исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности (10 промышленных образцов, 15 товарных знаков), обеспечиваются требования арендодателя к арендаторам по исполнению ими своих обязательств по договорам аренды, указанным в п. 2.1 договора, в объеме на момент удовлетворения за счет заложенного имущества, в частности: проценты, неустойка, убытки, расходы по взысканию, и др.

Стоимость предмета залога по состоянию на 10.10.2019 составляла 95 825 125 руб. согласно оценке ООО «ФридомЭксперт» (п. 1.5).

Платеж № 5 в размере 873 568 руб. с датой погашения 01.04.2020 оплачен поручителем ООО «Капитал Проект» по платежному поручению от 18.09.2020 № 163, в рамках договора займа от 01.09.2020 № 01/09/2020-КСМ, заключенного с АО «АПК «Космодемьянский», в соответствии с которым все денежные средства, выплаченные поручителем по оплате договоры аренды, являются суммой займа, на которую устанавливается процентная ставка в размере 5,5% годовых.

Истец просит взыскать неустойку за период с 26.12.2019 по 18.09.2020, в счет погашения неустойки обратить взыскание на предмет залога.

Суд признает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором (ст. 614 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (ст. 309 ГК РФ).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, законом или договором может быть предусмотрена денежная сумма - неустойка (пеня, штраф), которую должник обязан уплатить кредитору (ст. 330, 331 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Сумма неустойки подтверждается расчетом и составляет 302 693,12 руб. за период с 26.12.2019 по 18.09.2020.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (п. 1 ст. 363 ГК РФ).

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (п. 2 ст. 363 ГК РФ).

Лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства. Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства (п. 3 ст. 363 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 363 ГК РФ поручительство является совместным, если установлена воля поручителей распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником (далее - сопоручители). Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами (п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45).

Отношения внутри группы лиц, в которую входят должник и поручители, регулируются в соответствии с разъяснения Верховного Суда РФ о совместном обеспечении (п. 16 Обзора судебной практики N 3 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017).

В случае когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение.

По смыслу п. 2 ст. 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый п. 53 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54).

Таким образом, совместное обеспечение, предоставленное аффилированными лицами, предусматривает особый порядок урегулирования отношений солидарного должника, исполнившего обязательства перед кредитором, с другими выдавшими обеспечение членами группы, но не ограничивает права кредитора на получение обеспечения рамками единого лимита ответственности солидарных должников, если такой единый лимит не установлен договором.

Так, независимо от того, совместно или раздельно дано поручительство несколькими лицами, кредитор вправе требовать исполнения как от всех поручителей вместе, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга, если иной порядок предъявления требования кредитором не установлен договорами поручительства (статья 323, пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В противном случае, совместный характер поручительства должен быть очевиден для кредитора, на такой характер должны явно указывать условия договора, или, при презумпции совместного поручительства аффилированными лицами, кредитор должен знать о наличии общих экономических интересов поручителей и должника, наличии контроля над группой лиц одним конечным бенефициаром.

Ответчиком представлены доказательства, из которых следует, что истцу было известно о наличии корпоративных связей и общем экономическом интересе поручителей.

Арбитражный суд Московского округа в постановлении от 02.06.2021 по делу А40-97565/2020 указывает на единый лимит ответственности сопоручителей.

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку (ст. 333 ГК РФ).

Суд приходит к выводу о необходимости снижения неустойки на основании ст. 333 ГК РФ, поскольку подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Сумма неустойки 180 000 руб. соответствует балансу между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером возможного ущерба.

Данная сумма не превышает разницу между лимитом ответственности поручителя ООО «Капитал Проект», и размером исполненного им обязательства.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования о взыскании неустойки суд удовлетворяет в указанной части на основании ст. 307, 309, п. 1 ст. 314, ст. 330, 333, 614 ГК РФ.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (п. 1 ст. 348 ГК РФ).

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца (ст. 348 ГК РФ).

Залог, наряду с неустойкой, является способом обеспечения исполнения обязательств. Истец просит обратить взыскание на предмет залога в целях обеспечения неисполнения обязанности по уплате неустойки.

В данном случае, сумма неисполненных обязательств несоразмерна стоимости заложенного имущества и подпадает под ограничения, установленные ст. 348 ГК РФ.

Обращение взыскания на активы предприятия АПК, задействованные в производстве продукции, не способствует решению государственной задачи развития и модернизации отечественного АПК, повышения технической оснащённости предприятий АПК и доступности передовых технологий сельхозпроизводства.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требования об обращении взыскания на предмет залога суд оставляет без удовлетворения.

Судебные расходы относятся на стороны в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. 9, 65, 71, 75, 102, 110, 167-171 АПК РФ, суд

решил:

Принять отказ акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ» от иска к ответчикам акционерному обществу «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «КОСМОДЕМЬЯНСКИЙ», обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ПРОЕКТ», обществу с ограниченной ответственностью «АТОМИНЖИНИРИНГ-ПЛЮС», обществу с ограниченной ответственностью «АТОМЭНЕРГОСТРОЙ», обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-1», в части взыскания 873 568 руб. долга, производство по делу в указанной части прекратить.

Иск акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ» к ответчикам акционерному обществу «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «КОСМОДЕМЬЯНСКИЙ», обществу с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ПРОЕКТ», обществу с ограниченной ответственностью «АТОМИНЖИНИРИНГ-ПЛЮС», обществу с ограниченной ответственностью «АТОМЭНЕРГОСТРОЙ», обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-1», о взыскании 302 693 руб. 12 коп., к ответчику акционерному обществу «РУЗСКОЕ МОЛОКО» об обращении взыскания на предмет залога, удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «АГРОПРОМЫШЛЕННАЯ КОМПАНИЯ «КОСМОДЕМЬЯНСКИЙ», общества с ограниченной ответственностью «КАПИТАЛ ПРОЕКТ», общества с ограниченной ответственностью «АТОМИНЖИНИРИНГ-ПЛЮС», общества с ограниченной ответственностью «АТОМЭНЕРГОСТРОЙ», общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙИНВЕСТ-1», солидарно, в пользу акционерного общества «РОСАГРОЛИЗИНГ» 180 000 (сто восемьдесят тысяч) руб. неустойки, а также взыскать 5 384 (пять тысяч триста восемьдесят четыре) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить акционерному обществу «РОСАГРОЛИЗИНГ» из федерального бюджета 14 485 (четырнадцать тысяч четыреста восемьдесят пять) руб. государственной пошлины, оплаченной по платежному поручению от 25.09.2020 № 29081.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.



Судья Козлов В.Ф.