Решение от 21 октября 2020 г. по делу № А45-19663/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Новосибирск дело № А45 –19663/2020

резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 21 октября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении онлайн заседания помощником судьи Шипицыной В.А., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Феррум-К", (ОГРН <***>), Челябинская обл., г. Златоуст,

к обществу с ограниченной ответственностью "А ГРУПП", (ОГРН <***>), г. Москва,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО1, г. Москва,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

истца (при участии онлайн) – ФИО2, доверенность от 24.07.2019г. № 1-1, диплом: «ФГБОУВО «Российский государственный университет правосудия» рег. № 2026 от 15.06.2015г., паспорт;

ответчика – ФИО3, доверенность от 31.12.2019г. № 323, диплом: ГОУВПО «Хабаровская государственная академия экономики и права» рег. № 430-6 от 01.06.2007г., свидетельство о заключении брака от 09.06.2012г., паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Феррум-К", (ОГРН <***>), Челябинская обл., г. Златоуст, (далее – истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А ГРУПП", (ОГРН <***>), г. Москва, (далее – ответчик) о признании недействительным договора поставки от 10.05.2017 года № ЧФ 5/284/1218.

Дело рассматривается с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора, ФИО1, г. Москва.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что не знал об ограничениях единоличного исполнительного органа по заключению сделок, и доказательств того, что ответчик был уведомлен о внесении изменений в устав общества, истцом не представлены, на исполнение обязательств по договору поставки в полном объеме и оплату поставленного ответчиком товара.

Третье лицо отзыва на иск не представило.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом в порядке положений статьи 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком был заключен договор поставки № ЧФ 5/284/1218 от 10.05.2017г., во исполнение которого ответчик поставил в адрес истца товар по товарным накладным № ЕАЕК0001684 от 10.05.2017г. и № ЕАЕК0001853 от 20.05.2017г. на сумму 2 452 591 рубль 40 копеек.

Истец поставленный товар оплатил в полном объеме, что следует из платежных поручений от 10.05.2017 года, от 19.05.2017 года.

Истец полагает, что договор поставки является недействительной сделкой, поскольку сделка совершена без необходимого в силу закона согласия органа юридического лица, в рассматриваемом случае - общего собрания участников ООО «Феррум-К» (п.1 ст. 173.1 ГК РФ); сделка совершена директором ФИО1 от имени ООО «Феррум-К» с превышением своих должностных полномочий, установленных уставом Общества (п.1 ст. 174 ГК РФ).

В обоснование иска истец ссылается на то, что в силу п.4 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества.

Согласно п.3.1 ст. 40 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общего собрания участников общества на совершение определенных сделок.

В силу п.1 ст. 44 Закона об ООО директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с изменениями, зарегистрированными в установленном порядке, решением единственного участника общества ФИО4 от 31.01.2017г. в устав ООО «Феррум-К» внесены изменения в пп.7 п.12.2.2, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении сделок, направленных на отчуждение (приобретение) имущества в сумме, превышающей 500 000 (пятьсот тысяч) рублей.

При этом вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение иных органов управления Общества, в частности единоличного исполнительного органа Общества (п. 12.2.3 Устава Общества).

Таким образом, директор ООО «Феррум-К» ФИО1 не вправе совершать сделки, сумма которых превышает 500 000 рублей без соответствующего одобрения такой сделки участниками Общества на общем собрании.

На общем собрании участники общества не принимали решение о совершении сделок с ООО "А ГРУПП", заключении договора поставки на сумму 2 452 591 руб. 40 коп.

Следовательно, сделка совершена без необходимого в силу закона и Устава Общества согласия общего собрания участников ООО «Феррум-К»; директором ФИО1 от имени ООО «Феррум-К» при превышении своих должностных полномочий.

Также истец ссылается на то обстоятельство, что товарные накладные, подписанные ФИО1, не могут являться подтверждением поставки товара, поскольку в назначении платежных поручений № 108 от 10.05.2017г. и № 134 от 19.05.2017г. не содержится ссылка на договор поставки или товарные накладные. Счета, указанные в назначениях платежей платежных поручений, не были представлены ООО "А ГРУПП", у ООО "Феррум-К" они также отсутствуют.

Таким образом, нет оснований полагать, что платежные поручения № 108 от 10.05.2017г. и № 134 от 19.05.2017г. являются оплатой по договору поставки № ЧФ 5/284/1218 от 10.05.2017г.

Рассмотрев исковое заявление и возражения ответчика, суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления (п. 71, п. 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - далее Постановление № 25).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 настоящего Постановления, в силу пункта 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных.

Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

По общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в соответствии с положениями статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что сторона сделки знала об указанных ограничениях, внесенных в устав на основании решения единственного участника от 31.01.2017 года.

Об ограничениях по суммам сделок, на которые ссылается заявитель, поставщик ООО «А ГРУПП» не был предупрежден. Доказательств, подтверждающих уведомление ООО «А ГРУПП» об имеющихся ограничениях по сделкам на момент заключения договора поставки, не представлено.

В настоящее время денежные средства полностью оплачены ООО "ФЕРРУМ-К", что подтверждается подписанным сторонами акт сверки, платежным поручением ответчика на возврат излишне уплаченной суммы за товар № 1334 от 16.08.2017.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Истцом не представлено суду доказательств того, что принятие решения о совершении сделки в сумме, превышающей 500 000 рублей, требует получения согласия общего собрания участников в силу закона, и ответчик данное обстоятельство, заключая сделку, не проверил.

Ссылка истца на неотносимость платежных поручений к договору поставки не имеет правового значения для оценки довода истца о недействительности сделки, а относится к ее исполнению, что предметом данного спора не является.

Таким образом, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

В производстве Арбитражного суда Новосибирской области находится дело № А45-17661/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Феррум-К» к обществу с ограниченной ответственностью «А ГРУПП» о признании договора поставки №ЧФ 5/284/1218 от 10.05.2017 недействительным. Определением от 25.08.2020 года исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи с рассмотрением данного дела.

Следовательно, основания для оставления иска без рассмотрения по ходатайству ответчика у суда отсутствуют.

В связи с предоставленной истцу отсрочкой по уплате государственной пошлине и принятию судебного акта в пользу ответчика, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета согласно положениям статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Феррум-К", (ОГРН <***>), Челябинская обл., г. Златоуст, в доход федерального бюджета 6000-00 рублей государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова