Решение от 5 августа 2019 г. по делу № А41-34238/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«06» августа 2019 года Дело № А41-34248/19

Резолютивная часть решения объявлена «11» июля 2019 года. Решение изготовлено в полном объеме «06» августа 2019 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, третьи лица - ФИО4, ООО "Три-Л",

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5 по дов. от 26.03.2019 г.,

от ответчика – не явился, извещен,

от ФИО4 – лично, паспорт (до перерыва),

от ООО "Три-Л" – ФИО6 по дов. №1 от 04.02.2018 г.,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО "ТРИ-Л" за счет вкладов ФИО4, применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "ТРИ-Л" до 10000 руб. 00 коп., восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала ООО "ТРИ-Л", восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки по увеличению уставного капитала ООО "ТРИ-Л".

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 50000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя.

Определением суда от 04.06.2019 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены ФИО4 и ООО "Три-Л" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Иск заявлен в порядке п. 2 ст. 170, ст. ст. 254, 256 ГК РФ, ст. ст. 35, 36 СК РФ, п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) и мотивирован нарушением порядка совершения сделки с общим имуществом супругов – долей в уставном капитале общества, без согласия другого супруга.

В отзывах на исковое заявление ответчик и ООО "Три-Л" возражали относительно исковых требований, сославшись на то, что брак между истцом и ответчиком был расторгнут мировым судьей судебного участка № 369 района Якиманка г. Москвы – 18.02.2019 г., а решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, было зарегистрировано налоговым органом 20.03.2019 г. На момент увеличения уставного капитала ответчик уже не состоял в зарегистрированном браке с истцом, в связи с чем согласие бывшей супруги не требовалось. Кроме того, истец не состоял в обществе, следовательно, у него нет права оспорить данное увеличение уставного капитала. Доводы истца о мнимости и притворности сделки также противоречат действующему законодательству. При этом, истец неправильно трактует Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ, ссылаясь на ст. 21 этого закона, считая увеличение уставного капитала отчуждением доли.

В судебном заседании представитель истца настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель общества против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

ФИО4 поддержал позицию общества.

Ответчик, надлежаще извещённый о месте и времени его проведения, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет», не явился, дело рассмотрено в порядке части 3 ст. 156 АПК РФ в его отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

25.07.2015 между ФИО2 и ФИО3 был заключен брак.

В период брака 20.09.2016 ФИО3 создано ООО "Три-Л" с уставным капиталом 10000 рублей.

На момент создания единственным участником общества являлся ФИО3

Решением мирового судьи судебного участка № 396 района Якиманка г. Москвы от 18.02.2019 г. брак между ФИО2 и ФИО3 был расторгнут. Данное решение согласно выписке из решения вступило в законную силу 20.03.2019 г. В свидетельстве о расторжении брака <...> от 10.07.2019 г. указано, что брак прекращен 20.03.2019 г.

27.02.2019 г. единственным участником ООО "Три-Л" ФИО3 принято решение № 1-01/2019 о принятии в состав участников Общества нового участника ФИО4, увеличении уставного капитала до 100000 руб. за счет дополнительного вклада в уставный капитал Общества ФИО4

В связи с изменением размера уставного капитала номинальная стоимость и размер долей участников определен следующим образом:

- ФИО3 – номинальная стоимость 10000 рублей, что составляет долю в размере 10 % уставного капитала общества;

- ФИО4 – номинальная стоимость 90000 рублей, что составляет долю в размере 90 % от уставного капитала Общества.

Принятое решение единственного участника ООО "Три-Л" № 1-01/2019 от 27.02.2019 удостоверено в нотариальном порядке.

Соответствующие изменения в сведения об ООО "Три-Л" зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

ФИО2, считая, что вышеуказанная сделка по отчуждению принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале ООО "Три-Л", являющейся совместно нажитым имуществом супругов, без ее согласия, является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению ФИО3 принадлежащей ему доли в пользу ФИО4, при отсутствии ее нотариального удостоверения, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Таким образом, увеличение уставного капитала ООО "Три-Л" и уменьшение в нем доли ФИО3 являются результатом совершения нескольких юридических действий, но в рамках одной сделки, законность которой подлежит проверке в рамках рассмотрения настоящего дела.

На основании части 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В результате принятия в состав нового участника размер уставного капитала ООО "Три-Л" увеличился до 100000 рублей, а доля ФИО3 в нем уменьшилась со 100 процентов до 10 процентов.

Следовательно, принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является, по существу, распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение размера доли участия супруга в обществе.

Соответственно увеличение уставного капитала, продажа доли и дальнейшее перераспределение долей существенно уменьшило долю истца, которую он мог бы получить при разделе совместно нажитого имущества.

Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга.

Согласно части 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

При таких обстоятельствах в силу прямого указания закона данная сделка является оспоримой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Между тем, истцом заявлено требование о признании сделки недействительной по мотиву ее притворности (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что увеличение уставного капитала состоялось 27.02.2019 г., брак между супругами ФИО2 и ФИО3 расторгнут 20.03.2019 г. (решение мирового судьи судебного участка № 396 района Якиманка г. Москвы от 18.02.2019 г., свидетельство о расторжении брака <...> от 10.07.2019 г.). Доказательств того, что в период предпринимаемых участником ООО "Три-Л" ФИО3 действий по увеличению уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица брачные отношения супругов ФИО2 и ФИО3 фактически прекращены, материалы дела не содержат.

Таким образом, указанная сделка могла по существу прикрывать сделку по уменьшению размера доли ответчика в уставном капитале Общества, то есть являться притворной (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Пунктом 1 статьи 181 ГК РФ определено, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Оспариваемая сделка совершена 27.02.2019 г., иск по настоящему делу предъявлен 16.04.2019 г., то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Как выше установлено, сделка по введению в состав нового участника общества совершена в период бракоразводного процесса истца и ответчика.

Кроме того, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала подобные действия по увеличению состава его участников при незначительности внесенных им вклада и незначительности увеличения уставного капитала (на 90000 рублей), путем введения в его состав нового участника нельзя признать объективно необходимыми и разумными.

Результатом совершения оспариваемой истицей сделки, в действительности, стал переход 90 % доли уставного капитала общества к ФИО4, что соответственно привело к многократному уменьшению размера доли ФИО3

При этом ответчик, исходя из жизненного опыта, знаний и осведомленности относительно положений корпоративного законодательства, не мог не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей, в сущности, является ничем иным, как действиями участника по отчуждению части доли, находящейся в совместной собственности супругов.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 ГК РФ, прикрывает собой сделку отчуждения ответчиком в пользу ФИО4 части доли в размере 90 % процентов уставного капитала общества.

В свою очередь, согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

В силу пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ. К таким исключениям относятся случаи перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (выход участника общества из общества), распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 данного Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 данной статьи.

Оспариваемая сделка является сделкой, направленной на отчуждение части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на указанную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении такой сделки, следовательно, оспариваемая сделка подлежит нотариальному удостоверению (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Согласно правилам пункта 2 статья 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В определении Конституционного Суда РФ от 21.05.2015 N 1198-О указано, что нормативные установления, содержащиеся в пункте 3 статьи 35 СК РФ, направлены на конкретизацию положений статьи 35 (части 1 и 2) Конституции РФ и обеспечение баланса имущественных интересов супругов в отношении совместной собственности (Определение КС РФ от 09.12.2014 N 2747-О) и не могут расцениваться как нарушающие в обозначенном в жалобе аспекте конституционные права несовершеннолетней дочери заявительницы. Таким образом, суд отказал в принятии к рассмотрению жалобы об оспаривании конституционности п. 3 ст. 35 СК РФ.

Данной нормой Закона не предусмотрена обязанность супруга, обратившегося в суд, доказывать то, что другая сторона в сделке по распоряжению недвижимостью или в сделке, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, совершенной одним из супругов без нотариального согласия другого супруга, знала или должна была знать об отсутствии такого согласия.

В связи с изложенным, в связи с несоблюдением нотариальной формы сделки и отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки, сделка по увеличению уставного капитала общества до 100000 рублей за счет вклада ФИО4 (прикрываемая ею сделка по отчуждению в пользу указанного лица части принадлежащей ответчику доли в уставном капитале общества) является недействительной.

При таких обстоятельствах, заявленные требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, истец просит взыскать 50000 руб. 00 коп. расходов по оплате услуг представителя.

Факт обращения истца за юридической помощью подтверждается представленными в материалы дела договором об оказании юридической помощи № СТ-01/04-2019 от 01.04.2019 г., корешком квитанции на оплату услуг № 000013 серии АА от 01.04.2019 г. на сумму 25000 руб. 00 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Согласно ч. 2 указанной статьи расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Вместе с тем, реализация участником дела своих процессуальных прав, предусмотренных ч.1 ст.41 АПК РФ, должна происходить таким образом, чтобы не нарушать права (в т.ч. имущественные) других участников дела, расходы на оплату услуг представителя и иные судебные издержки компенсируются лицу, в пользу которого принят судебный акт, с учетом критериев разумности, соразмерности и необходимости, что следует из содержания и смысла ч.2 ст.110 и ч.3 ст.111 АПК РФ.

Президиум ВАС РФ в пункте 20 Информационного письма от 13.08.2004 N 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности, нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложность дела и продолжительность его рассмотрения.

При определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя суд принимает во внимание категорию дела, объем и сложность выполненной представителем истца работы, а также степень сложности дела и пришел к выводу, что размер заявленной ко взысканию суммы расходов явно превышает разумные пределы, суд установил, что разумным пределом является сумма в 20000 руб. 00 коп.

Между тем, судом при распределении данных судебных расходов, учтено, что истцом в обоснование оплаты услуг представителя представлены доказательства только на 25000 руб. 00 коп. (ст. 65 АПК РФ) и при снижении суд исходил из этой суммы.

Судебные расходы истца по оплате государственной пошлины относятся на ответчика (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным увеличение уставного капитала ООО «ТРИ-Л» за счет вкладов ФИО4, оформленное решением участника общества № 1-01/2019 от 27.02.2019 г.

Применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО «ТРИ-Л» до 10000 рублей, восстановления доли ФИО3 в размере 100 % уставного капитала ООО «ТРИ-Л».

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 20000 руб. 00 коп. судебных издержек по оплате услуг представителя.

В остальной части ходатайство ФИО2 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя оставить без удовлетворения

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья И. В. Быковских