Решение от 6 ноября 2024 г. по делу № А40-187244/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-187244/24-12-1548
г. Москва
06 ноября 2024 года.
Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 ноября 2024 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен помощником судьи Кузнецовой Н.А.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ИП ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчику: ООО «ХЭЛП МИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о расторжении договора от 04.03.2024 № ХМУ-128,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.



УСТАНОВИЛ:

ИП ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора от 04.03.2024 № ХМУ-128, заключенного с ООО «ХЭЛП МИ» (далее – ответчик).

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ХЭЛП МИ» (далее также - Правообладатель, Ответчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее -ИП ФИО1, Пользователь, Истец) заключен лицензионный договор о предоставлении права использования ноу-хау от 04.03.2024 № ХМУ-128 (далее - Договор), согласно п. 1.1 которого Правообладатель принял на себя обязательство предоставить Пользователю право использования секрета производства (ноу-хау) на основании простой (неисключительной) лицензии в установленных Договором пределах.

В соответствии с разделом «Термины и определения» Договора под секретом производства (ноу-хау) понимаются сведения о способах осуществления профессиональной предпринимательской деятельности, связанной с созданием и функционированием компании по консультированию, организации и проведению процедур несостоятельности (банкротства) физических лиц (индивидуальных предпринимателей) и иных сопутствующих услуг, принадлежащие Правообладателю, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Приложением № 1 к Договору предусмотрен перечень сведений, составляющих ноу-хау, а в силу п. 2.1.1 Договора Правообладатель обязан передать Пользователю документацию по ноу-хау в соответствии с перечнем, указанным в приложении № 1.

Помимо передачи Пользователю секрета производства (ноу-хау) в области сопровождения процедуры банкротства физических лиц Договором предусмотрен также ряд других обязательств Правообладателя, направленных на достижение целей Договора.

К таким обязательствам, в частности, относится обязанность Правообладателя передать Пользователю доступ в специализированную базу знаний Правообладателя, в которой располагается техническая и коммерческая документация, правила использования и иная информация, необходимая Пользователю для осуществления прав, передаваемых ему по Договору (п. 2.1.12 Договора).

При этом под Специализированной базой знаний Правообладателя понимается база знаний Правообладателя, содержащая техническую, коммерческую, обучающую, правовую и иную информацию, способствующую достижению целей Договора.

В соответствии с п. 2.1.15 Договора Правообладатель также обязался обеспечить возможность реализовывать услуги по лицензии с гарантией результата, а именно:

- в случае, если клиент Пользователя не получит статус банкрота, то Правообладатель выплатит такому клиенту двойную стоимость оплаченных денежных средств клиентом, или

- в случае наличия вины Правообладателя суд не спишет долги клиенту Пользователя, Правообладатель заплатит все долги за такого клиента по делу о банкротстве на дату подписания соглашения между Пользователем и клиентом.

Кроме того, согласно п. 2.1.8 Договора Правообладатель обязан предоставлять на протяжении 24 месяцев с момента заключения Договора лиды в следующем порядке:

- в период с первого по третий месяц включительно действия Договора предоставлять ежемесячно в количестве 700 штук лидов на Пользователя и каждого сотрудника Пользователя. Заменить лиды, до которых не было дозвона в течение трех дней при трех осуществленных попытках в день в разное время дня;

- начиная с четвертого месяца действия Договора каждая последующая партия в количестве 700 штук лидов на Пользователя и каждого сотрудника Пользователя предоставляется только после обработки предыдущей партии лидов с конверсией в продажу не менее 1 % с каждой такой ранее предоставленной партии.

Под лидом согласно разделу «Термины и определения» Договора понимается номер телефона потенциального клиента Пользователя, заинтересованного в услугах по сопровождению банкротства.

Из перечисленных положений Договора следует, что предметом Договора является не только предоставление Пользователю ноу-хау относительно порядка сопровождения процедуры банкротства физических лиц, но и обеспечение пользователя базой данных клиентов, заинтересованных в услугах по сопровождению банкротства, а также систематическое содействие со стороны Правообладателя с гарантией достижения необходимого результата клиентами Пользователя.

В этой связи цель Договора состоит в обеспечении со стороны Правообладателя процесса подбора клиентов для Пользователя, включая предоставление Пользователю клиентской базы заинтересованных в банкротстве физических лиц, а также в сопровождении самой процедуры банкротства таких лиц.

Данные обстоятельства подтверждаются и условиями Договора о цене, которыми предусмотрены как единовременный, так и периодические лицензионные платежи. Так, в силу п. 3.1 Договора Пользователь обязался внести единовременный лицензионный платеж в размере 1 200 000 рублей в срок до 08.03.2024. Данная обязанность надлежащим образом исполнена Пользователем, что подтверждается платежным поручением от 05.03.2024 № 9.

В свою очередь, в соответствии с п. 3.2 Договора периодический лицензионный составляет 26 % от выручки Пользователя, полученной в результате заключения договоров с клиентами за отчетный период. Периодический лицензионный платеж вносится ежемесячно, не позднее 5 числа месяца, следующего за расчетным месяцем.

Вместе с тем Пользователем до настоящего времени не заключено ни одного договора с клиентами по причине ненадлежащего исполнения Правообладателем п. 2.1.8 Договора, а именно: предоставления некачественных лидов, т.е. номеров телефонов физических лиц, до которых невозможно дозвониться либо абсолютно незаинтересованных в оказании услуг по банкротству.

Предоставление пользователю лидов было начато только 08.05.2024. Несмотря на то, что Правообладатель регулярно передает определенное количество телефонных номеров Пользователю, достичь какой-либо цели, предусмотренной Договором, не представляется возможным по причине невозможности дозвониться до потенциального клиента либо однозначного ответа клиента об отсутствии у него заинтересованности в соответствующем виде услуг.

О низком качестве передаваемых телефонных номеров Пользователь неоднократно устно уведомлял Правообладателя, в том числе посредством видеосвязи через Zoom. Более того, учитывая безрезультатность онлайн переговоров Пользователь ФИО1 29.05.2024 лично посетила офис Правообладателя, однако представленные заверения до настоящего времени Правообладателем не выполнены, а выданная рекомендация о необходимости приобретения более качественных лидов за дополнительную плату не соответствует условиям Договора, поскольку не отменяет обязанности Правообладателя предоставить в необходимом количестве лиды клиентов, имеющих заинтересованность в оказании соответствующих услуг.

Подобный ход оказания услуг со стороны Правообладателя фактически привел к тому, что на сегодняшний день, по истечении пяти месяцев действия Договора, Пользователь не имеет какой-либо возможности заключить договор с клиентом, заинтересованным в услугах по сопровождению банкротства, что не соответствует самой цели заключения Договора, а переданный по Договору секрет производства (ноу-хау) является неприменимым.

Учитывая безрезультатность устных переговоров с Правообладателем, отсутствие экономической эффективности для обеих сторон в результате предоставления некачественных лидов, недостижение целей Договора, начиная с июля 2024 года Пользователь был вынужден инициировать письменные обращения в адрес Правообладателя с указанием на низкое качество лидов с предложением расторгнуть Договор.

Так, например, 01.07.2024 Пользователю было передано 115 телефонных номеров потенциальных клиентов, заинтересованных в услугах по сопровождению банкротства. Вместе с тем в период с 01.07.2024 по 03.07.2024 включительно сотрудникам Пользователя удалось дозвониться только до 13 человек из 115, каждый из которых однозначно сообщил об отсутствии заинтересованности в услугах по сопровождению банкротства, по остальным 102 телефонным номерам на протяжении трех дней (про три раза в день, как это предусмотрено п. 2.1.8 Договора) ответа на звонок не было.

В этой связи в адрес Ответчика было направлено обращение от 08.07.2024 с указанием недостатков предоставленных лидов, а также с предложением расторгнуть Договор.

В ответ на указанное обращение представители Ответчика в очередной раз предложили провести переговоры и гарантировали предоставление качественных лидов.

Однако соответствующих действий в нарушение п. 2.1.8 Договора со стороны Ответчика не было совершено.

Так, за неделю с 08.07.2024 по 12.07.2024 Пользователю было передано 260 телефонных номеров потенциальных клиентов, заинтересованных в услугах по сопровождению банкротства, из которых сотрудникам Пользователя удалось дозвониться до 84 человек, из них 78 однозначно сообщили об отсутствии заинтересованности в услугах по сопровождению банкротства, еще 6 человек не соответствовали критериям, установленным Правообладателем (долг менее 150 тысяч, сделки за последние 3 года, залог, большой доход, большое количество имущества), по 110 телефонным номерам ответа на звонок не было, при этом каждому этому клиенту сделано 9 звонков. Остальные (с датой создания 11 и 12 июля) находятся в работе по необходимому количеству звонков.

В этой связи в адрес Ответчика было направлено обращение от 16.07.2024 с указанием недостатков предоставленных лидов, а также с повторным предложением расторгнуть Договор. При этом Истец в своем обращении от 16.07.2024 также обратил внимание на то, что низкое качество лидов влечет за собой «текучку кадров» у Пользователя, поскольку работники не заинтересованы в безрезультатной работе, выразившейся в ежедневных звонках лицам, которые отвечают однозначным отказом на предложенные им услуги. Какого-либо ответа на данное обращение в адрес Истца не поступало.

За неделю с 15.07.2024 по 19.07.2024 Пользователю было передано 330 телефонных номеров потенциальных клиентов, заинтересованных в услугах по сопровождению банкротства, из которых сотрудникам Пользователя удалось дозвониться до 118 человек, из них 115 однозначно сообщили об отсутствии заинтересованности в услугах по сопровождению банкротства, еще 3 человека не соответствовали критериям, установленным Правообладателем (закрыли долги).

В этой связи в адрес Ответчика было направлено обращение от 23.07.2024 с указанием недостатков предоставленных лидов, а также с очередным предложением расторгнуть Договор. При этом Истец в указанном обращении также обратил внимание на разработанный Правообладателем проект договора Пользователя с клиентом, в соответствии с которым на Пользователя возлагаются обязанности по полному сопровождению процедуры банкротства и ответственность за их неисполнение, в то время как взаимодействие Пользователя и Правообладателя по смыслу Договора и существа переданного ноу-хау заключается в подборе Пользователем клиентов на основании переданных Правообладателем лидов, дальнейшее сопровождение процедуры банкротства в силу локальных нормативных актов Правообладателя осуществляется Правообладателем. Какого-либо ответа на данное обращение в адрес Истца не поступало.

За неделю с 22.07.2024 по 26.07.2024 Пользователю было передано 188 телефонных номеров потенциальных клиентов, заинтересованных в услугах по сопровождению банкротства, из которых сотрудникам Пользователя удалось дозвониться до 75 человек, из них все однозначно сообщили об отсутствии заинтересованности в услугах по сопровождению банкротства.

В этой связи в адрес Ответчика было направлено обращение от 01.08.2024 с указанием недостатков предоставленных лидов, а также с очередным предложением расторгнуть Договор. Какого-либо ответа на данное обращение в адрес Истца не поступало.

Таким образом, для всех передаваемых Правообладателем телефонных номеров на протяжении всего периода действия Договора характерна картина, в которой по более чем 90 % телефонных номеров дозвониться не удается, а клиенты, ответившие на звонок, сообщают об отсутствии заинтересованности в услугах по сопровождению банкротства.

При таких обстоятельствах Пользователю невозможно добиться заключения ни одного договора с клиентом, что свидетельствует об абсолютной нецелесообразности дальнейшего исполнения Договора ввиду нарушения Правообладателем п. 2.1.8 Договора.

По мнению Истца, допущенное Ответчиком нарушение п. 2.1.8 Договора является существенным.

В соответствии с п. 7.2 Договора последний может быть расторгнут по соглашению сторон, по решению суда, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

В этой связи, во избежание дополнительных значительных затрат (в т.ч. судебных издержек), Истец четыре раза предложил Ответчику расторгнуть Договора в добровольном порядке, однако на данное предложение последний никак не реагирует.

В соответствии с п. 5.5 Договора при отклонении претензии полностью или частично либо неполучения ответа в установленные для ее рассмотрения сроки потерпевшая сторона вправе предъявить иск в Арбитражный суд города Москвы. Учитывая, что на первоначальное предложение о расторжении Договора, полученное Ответчиком 08.07.2024, последний какого-либо ответа по существу требования не направил, Истец вправе обратиться с настоящим иском в Арбитражный суд города Москвы.

В связи с изложенным истец обратился в суд с требованием о расторжении договора.

В силу ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно было предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, ответчик обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

- при существенном нарушении договора другой стороной;

- в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу ч. 2. ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучение ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в 15-дневный срок.

В рамках конкретного спора вышеуказанные фактические обстоятельства подпадают под критерии существенного нарушения договора.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом отклоняются, поскольку не подтверждены документально.

На момент рассмотрения спора по существу ответчик свои обязательства по договору не исполнил, что подтверждается материалами дела.

Из положений Договора (в частности, п. 2.1.8, 2.1.12, 2.1.15 и пр.) следует, что предметом Договора является не только предоставление Пользователю ноу-хау относительно порядка сопровождения процедуры банкротства физических лиц, но и обеспечение пользователя базой данных клиентов, заинтересованных в услугах по сопровождению банкротства, а также систематическое содействие со стороны Правообладателя с гарантией достижения необходимого результата клиентами Пользователя.

В этой связи, заключая Договор в редакции Правообладателя, Пользователь исходил из того, что Правообладатель является профессиональным исполнителем в области сопровождения процедуры банкротства физических лиц, имеет значительный опыт в оказании такого рода услуг и большую клиентскую базу, в связи с чем, расширяя свой бизнес, приступил к реализации франшизы, позволяющей другим предпринимателям оказывать услуги по сопровождению банкротства от имени ООО «ХЭЛП МИ» и на основании клиентской базы ООО «ХЭЛП МИ».

Однако данное условие Договора, по сути являющееся ключевым, со стороны Правообладателя не исполняется. Передаваемые телефонные номера не отвечают критерию заинтересованности потенциального клиента. Все клиенты, до которых удалось дозвониться Пользователю, отвечали однозначным отказом на предложение оказания услуг по банкротству, что свидетельствует о том, что переданные телефонные номера не являются лидами, поскольку в их отношении Ответчиком не проведена предварительная проверка на предмет заинтересованности в оказании услуг по сопровождению банкротства.

Более того, в нарушение п. 2.1.8 Договора Ответчик своевременно не осуществлял замену некачественных лидов, что также привело к существенному нарушению Договора.

Фактически все письменные обращения Истца от 08.07.2024, 16.07.2024, 23.07.2024, 01.08.2024, 19.08.2024, 03.10.2024 оставлены Ответчиком без удовлетворения.

Вывод Ответчика о том, что Договор содержит только количественные требования к лидам несостоятелен и прямо противоречит условиям Договора. Ответчик не исполняет свою основную договорную обязанность, что является существенным нарушением Договора. При этом Ответчик никаким образом не реагирует на обращения Истца, не заменяет лиды и не дает каких-либо предложений для надлежащего исполнения Договора, тем самым признавая свое ненадлежащее исполнение Договора.

В связи с чем договор подлежит расторжению в связи с нарушением ответчиком обязательств.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований, однако, ответчиком доказательств, подтверждающих отсутствие основания для расторжения договора, суду не представлено.

Согласно ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм материального права, а также, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд расторгает спорный договор.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 450, 451, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Расторгнуть лицензионный договор о предоставлении права использования ноу-хау от 04.03.2024 г. № ХМУ-128, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «ХЭЛП МИ».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ХЭЛП МИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.



Судья: А.С.Чадов