Решение от 12 июля 2019 г. по делу № А40-34722/2018

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Москва Дело №А40-34722/18-41-250

Резолютивная часть решения объявлена 13.06.2019

Решение в полном объеме изготовлено 12.07.2019

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Березовой О.А., рассмотрев в судебном заседании суда первой инстанции, проведенном по адресу: <...>, зал судебных заседаний 4010, - при ведении протокола помощником судьи Байраевой А.С., при участии представителей истца и 3-го лица Бару Ю.М. по доверенностям от 16.01.2019 и от 27.04.2018 и ответчика ФИО1 по доверенности от 25.03.2019 № 8, дело по иску ООО «Лилия» (ОГРН <***>) к ООО «Менеджмент и логистика» (ОГРН <***>) о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки, о взыскании 9 500 000 руб., 3-е лицо ООО «Главснаб-Радиальная», установил:

Истец просит суд признать договор уступки прав требования (цессии) от 09.03.2017 № 14, заключенный сторонами, недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде реституции, обязав ответчика возвратить истцу 9 500 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что истцом и ответчиком заключен договор уступки прав требования (цессии) от 09.03.2017 № 14, по которому истец приобрел право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп. и к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб. по цене 9 500 000 руб. Однако на момент заключения договора уступки права требования не принадлежали ответчику, сам договор является недействительной сделкой, поскольку заключена в ущерб интересам истца и единственного участника истца – гр-на ФИО2, так как является кабальной, экономически невыгодной (нецелесообразной). Доказательствами этого истец считает то обстоятельство, что права требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» приобретены ООО «Алгоритм» всего за 352 000 руб., за 3 месяца их стоимость не могла вырасти почти в 25 раз, при этом ЗАО «Енисейская промышленная компания» является банкротом, а оспариваемая сделка заключена истцом в лице его руководителя ФИО3 в период после получения требования участника истца ФИО2 о проведении собрания участников с повесткой дня о прекращении полномочий руководителя истца ФИО3

Ответчик против иска возразил по доводам отзыва на исковое заявление.

Исследовав письменные доказательства, представленные истцом и ответчиком, заслушав объяснения представителей сторон и 3-го лица, суд установил, что 09.03.2017 истец в качестве цессионария и ответчик в качестве цедента заключили договор уступки прав требования (цессии) № 14, по которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» в размере 250 117 253 руб. 33 коп., которые возникли на основании постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу № А69-16/2013-15, и к АО «Преф» в размере 91 057 542 руб., которые возникли на основании определения Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2015 по делу № А40-99967/2012.

Согласно п. 2.1 договора стоимость прав требования составляет 9 100 000 руб.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.12.2015 по делу № А69-16/2013-15 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Енисейская промышленная компания» включены требования ЗАО «ЕвроЛизинг» на сумму 234 126 926 руб. 92 коп. основного долга и на сумму 15 990 326 руб. 41 коп. неустойки, возникшие из договора финансовой аренды (лизинга) от 01.11.2007 № ЕПК-01/2007, заключенного ЗАО «ЕвроЛизинг» в качестве лизингодателя и ЗАО «Енисейская промышленная компания» в качестве лизингополучателя, всего на сумму 250 117 253 руб. 33 коп.

При этом в отношении должника процедура наблюдения введена определением Арбитражного суда Республики Тыва от 13.02.2013 (определение отменено постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18.09.2013, принято постановление, аналогичное определению Арбитражного суда Республики Тыва), а решением от 18.03.2014 должник признан несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2015 по делу № А40-99967/201236-285Б о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО «ЕвроЛизинг» по заявлению конкурсного управляющего последнего признаны недействительными сделки – договоры купли-продажи имущества, заключенные ЗАО «ЕвроЛиниз» в качестве продавца и ЗАО «ДориТраст» в качестве покупателя (правопреемник АО «Преф»), применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с АО «Преф» в пользу ЗАО «ЕвроЛизинг» 91 057 542 руб.

При этом в отношении должника процедура наблюдения введена определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2013, решением от 24.10.2014 должник признан несостоятельным (банкротом), определением от 14.03.2017 конкурсное производство в отношении ЗАО «ЕвроЛизинг» завершено.

В процессе конкурсного производства в отношении ЗАО «ЕвроЛизинг» на торгах продано право требования должника к ЗАО «Енисейская промышленная компания» в размере 250 117 253 руб. 33 коп., по итогам торгов ЗАО «ЕвроЛизинг» (цедент) и ООО «Алгоритм» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) от 28.12.2016 № 1, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп., к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб., к ООО «ЕПК-Транспорт» на сумму 197 379 079 руб. 99 коп. и к гр-ну ФИО4 на сумму 6 333 560 руб. по цене 352 000 руб.

ЗАО «Енисейская промышленная компания», ООО «ЕПК-Транспорт» и гр-н ФИО4 признаны несостоятельными (банкротами).

01.03.2017 ООО «Алгоритм» (цедент) и ответчик (цессионарий) заключили договор уступки прав требования (цессии) № 13, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп., к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб., к ООО «ЕПК-Транспорт» на сумму 197 379 079 руб. 99 коп. и к гр-ну ФИО4 на сумму 6 333 560 руб. по цене 1 100 000 руб.

09.03.2017, то есть через несколько дней после приобретения права требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп., к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб., к ООО «ЕПК-Транспорт» на сумму 197 379 079 руб. 99 коп. и к гр-ну ФИО4 на сумму 6 333 560 руб. по цене 1 100 000 руб., ответчик уступает истцу право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп. и право требования к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб. по цене 9 100 000 руб.

Таким образом, 01.03.2017 ответчик приобрел у ООО «Алгоритм» права требования на сумму 544 887 435 руб. 32 коп. за 1 100 000 руб. и через несколько дней продал истцу права требования на сумму 341 174 795 руб. 33 коп. за 9 100 000 руб.

Из представленной суду выписки ООО «Лилия» по счету в ПАО Сбербанк следует, что оплата по договору цессии в сумме 8 500 000 руб. произведена 23.03.2017 и 30.03.2017, при этом источником, за счет которого производилась оплата по договору цессии, явились средства, поступившие истцу в оплату по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 16.03.2017, заключенному истцом в качестве продавца и гр-кой ФИО5 в качестве покупателя, по которому покупателю передается доля в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» в размере 100 % за 4 800 000 руб., и от 3-го лица в оплату по договору уступки прав требования (цессии) от 13.03.2017, по которому истец в качестве цедента передает 3-му лицу в качестве цессионария право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» в размере 250 117 253 руб. 33 коп. по цене 4 000 000 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.10.2017 по делу № А40-60086/17-111-554 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Главнсаб-Парковая» от 16.03.2017, заключенный истцом и гр-кой ФИО5, признан недействительной сделкой, поскольку гр-н ФИО2 как участник истца решение об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» не принимал, не принимал и решение об одобрении сделки. Суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу истца доли в уставном капитале ООО «Главснаб-Парковая» в размере 100 %.

Таким образом, в ходе рассмотрения дела судом установлено, что в процессе конкурсного производства в отношении ЗАО «ЕвроЛизинг» последнее уступило ООО «Алгоритм» право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп., к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб., к ООО «ЕПК-Транспорт» на сумму 197 379 079 руб. 99 коп. и к гр-ну ФИО4 на сумму 6 333 560 руб. по цене 352 000 руб., при этом по состоянию на дату торгов и заключения договоров цессии ЗАО «Енисейская промышленная компания», ООО «ЕПК-Транспорт» и гр-н ФИО4 были признаны несостоятельными (банкротами) и находились в стадии конкурсного производства

Из представленных в дело выписок из ЕГРЮЛ следует, что по состоянию на дату заключения оспариваемой сделки руководителем истца являлся гр-н ФИО3, который в разное время являлся руководителем ООО «Главснаб-Радиальная», а сама сделка заключена после получения ФИО3 требования участника истца ФИО2 о проведении собрания участников с повесткой дня о прекращении полномочий руководителя истца ФИО3

В результате заключения и исполнения нескольких последовательных договоров цессии, заключенных в течение короткого периода времени, к истцу по договору цессии от 09.03.2017 перешли права требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп. и к АО «Преф» на сумму 91 057 542 руб. по цене 9 100 000 руб., после чего по договору цессии от 13.03.2017 право требования к ЗАО «Енисейская промышленная компания» на сумму 250 117 253 руб. 33 коп. истец передал ООО «Главснаб-Радиальная» за 4 000 000 руб.

С учетом того обстоятельства, что ЗАО «Енисейская промышленная компания» признано несостоятельным (банкротом), требования к нему на сумму 250 117 253 руб. 33 коп. не удовлетворены, единственным результатом заключения и исполнения всех сделок для истца явилось уменьшение его активов на сумму, уплаченную по оспариваемой сделке.

В соответствии со ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно ст. 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

За исключением случаев, предусмотренных п. 2 или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что п. 2 ст. 174 Кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица ( представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 Кодекса.

В ходе судебного разбирательства истец подтвердил наличие оснований для признания недействительной сделкой заключенного сторонами договора уступки прав требования (цессии) от 09.03.2017 № 14 как кабальной, экономически невыгодной (нецелесообразной), в связи с чем в иск в части требования о признании сделки недействительной суд удовлетворят.

Поскольку из представленных в дело доказательств следует, что оплата по спорному договору произведена истцом частично, на сумму 8 500 000 руб., в качестве применения последствий недействительности сделки суд взыскивает с ответчика в пользу истца указанную сумму.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с ответчика в пользу истца пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований в соответствии со ст. 110-112 АПК Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 166, 167, 174 ГК Российской Федерации, ст. 110-112, 167-171 АПК Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить частично;

признать договор уступки права требования (цессии) от 09.03.2017 № 14 недействительной сделкой,

применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО «Менеджмент и логистика» в пользу ООО «Лилия» 8 500 000 руб., а также 69 097 руб. 50 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.



Судья О.А.Березова