Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А49-13018/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, www.penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-13018/2023
03 октября 2024 года
г. Пенза



Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2024.

Полный текст решения изготовлен 03.10.2024.


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Старыгиной Т.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самородюк Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Ленинградская ул., зд. 1А, Энгельс г., Саратовская область, 410000)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью компания «Юрфи» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Володарского улица, влд. 9, г. Пенза, Пензенская область, 440026),

о признании дополнительных соглашений заключенными,

и по встречному иску ИП ФИО1 к ООО «Сервис Недра» о взыскании 38 873 603 руб. 39 коп.,

при участии (до и после перерыва):

от истца по первоначальному иску: ФИО2 – представителя,

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3 – представителя,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сервис Недра» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к ИП ФИО1 (далее – предпринимателю) о признании заключенными дополнительных соглашений от 16.04.2023, 13.05.2023 к договорам займа от 15.04.2022, 12.05.2022 соответственно. Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Пензенской области 22.01.2024 с присвоением номера дела А49-13018/2023.

При этом, ранее определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2023 принято к производству исковое заявление ИП ФИО1 к ООО «Сервис Недра» о взыскании задолженности по договорам займа от 15.04.2022, 12.05.2022 в общей сумме 38 873 603 руб. 39 коп., делу присвоен номер № А57-27542/2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2024 дело № А57-27542/2023 передано по подсудности в Арбитражный суд Пензенской области.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.02.2024 указанное дело принято к своему производству, делу присвоен № А49-1239/2024.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.03.2024 дела №№ А49-13018/2023 и А49-1239/2024 объединены в одно производство с присвоением номера объединенному делу № А49-13018/2023.

В судебном заседании 03.09.2024 представитель истца по первоначальному иску поддерживает исковые требования полностью по основаниям, указанным в иске и дополнениях от 22.12.2023, 18.03.2024, 23.04.2024, 30.07.2024, сославшись на недобросовестное поведение противной стороны. ООО «Сервис Недра» возражает против удовлетворения встречных исковых требований по доводам, указанным в отзыве на иск от 18.03.2024, одновременно просит суд уменьшить размер взыскиваемой неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика по первоначальному иску возражает против удовлетворения первоначального иска по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 22.02.2024, дополнениях от 17.04.2024, 30.07.2024, 20.08.2024.

Одновременно представитель ИП ФИО1 заявил об уменьшении размера встречных исковых требований до 15 174 341 руб. 40 коп. в связи с частичной оплатой взыскиваемой суммы.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера встречных исковых требований принято арбитражным судом, ценой встречного иска по делу следует считать сумму 15 174 341 руб. 40 коп., в том числе

1) 12 188 328 руб. 50 коп. - по договору займа от 15.04.2022, из них:

- 5226 руб. 85 коп. - проценты за пользование займом, начисленные за период с 18.04.2022 по 21.08.2024,

- 9 159 600 руб. – неустойка, начисленная за нарушение срока возврата займа за период с 26.04.2023 по 21.08.2024,

- 3 023 501 руб. 65 коп. – неустойка, начисленная за нарушение срока оплаты процентов за пользование займом за период с 26.04.2023 по 21.08.2024;

2) 2 986 012 руб. 90 коп. - по договору займа от 12.05.2022, из них:

- 2 401 000 руб. - неустойка, начисленная за нарушение срока возврата займа за период с 16.05.2023 по 21.08.2024,

- 585 012 руб. 90 коп. – неустойка начисленная за нарушение срока оплаты процентов за пользование займом за период с 16.05.2023 г. по 21.08.2024.

С учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований представитель ИП ФИО1 встречный иск поддерживает полностью.

Представитель ООО «Сервис Недра» просит предоставить время для проверки расчета встречный требований, обращает внимание суда на то, что заявленные суммы являются неустойкой, а не задолженностью как указал ИП ФИО1, в связи с чем суду необходимо проверить основания возникновения ответственности, освобождения или уменьшения ее размера.

Представитель ООО «Сервис Недра» не поддерживает ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы по делу по вопросу определения подлинности подписи ИП ФИО1 в спорных дополнительных соглашениях и предыдущих договорах займа, представив экспертное исследование ООО «Саратовское экспертное бюро» № 325 от 28.08.2024. Учитывая представленное заключение, ООО «Сервис Недра» полагает, что предыдущие договоры займа также были подписаны не ИП ФИО1, однако последний данные договоры не оспаривает.

Представители сторон подтвердили, что всего между сторонами было заключено 9 договоров займа, 7 из которых исполнено (частично с просрочкой на стороне ООО «Сервис Недра»), претензий у сторон по ним не имеется, соглашения о продлении сроков возврата займа ранее между сторонами не заключались.

Представитель третьего лица в заседание суда не явился, извещен надлежащим образом, в отзыве по делу от 23.05.2024 просит провести судебное разбирательство в его отсутствие, разрешение спора оставляет на усмотрение суда.

Представитель ООО «Сервис Недра» поддерживает ранее поданное ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А49-5779/2024 в одно производство, полагая, что обстоятельства, рассматриваемые в деле № А49-5779/2024, связаны с настоящим делом по представленным доказательствам, а также в целях устранения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов.

Представить ИП ФИО1 возражает против удовлетворения ходатайства ООО «Сервис Недра», просит предоставить время для подготовки письменных возражений.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая ходатайства сторон, в судебном заседании объявлен перерыв до 05.09.2024, рассмотрение ходатайства истца по первоначальному иску об объединении дел в одно производство отложено.

После перерыва заседание суда продолжено 05.09.2024 при участии тех же представителей сторон, которые поддерживают свои правовые позиции по делу, против требований противной стороны возражают.

Представитель ООО «Сервис Недра» поддерживает ранее поданное заявление об отводе судьи Старыгиной Т.В., выражая сомнения в ее беспристрастности.

Представитель ответчика по первоначальному иску возражает против удовлетворения заявления истца по первоначальному иску.

Арбитражным судом отклонено заявление ООО «Сервис Недра» об отводе судьи Старыгиной Т.В. ввиду отсутствия доказательств беспристрастности судьи при рассмотрении спора.

Представитель ООО «Сервис Недра» поддерживает ранее поданное ходатайство об объединении настоящего дела с делом № А49-5779/2024 в одно производство.

Представить ИП ФИО1 возражает против удовлетворения ходатайства ООО «Сервис Недра», указывая на нецелесообразность объединения дел в одно производство, что приведет к затягиванию процессуальных сроков рассмотрения спора по настоящему делу и не будет способствовать принципу эффективного правосудия.

Арбитражным судом ходатайство ООО «Сервис Недра» об объединении дел в одно производство оставлено судом без удовлетворения.

Представитель ИП ФИО1 заявил об уменьшении размера встречных исковых требований до 15 169 114 руб. 55 коп. - неустойки в связи с частичной оплатой взыскиваемой суммы, на удовлетворении требований в части взыскания долга и процентов не настаивает.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера встречных исковых требований принято арбитражным судом, предметом встречного иска по делу следует считать требование о взыскании неустойки в сумме 15 169 114 руб. 55 коп., в том числе

1) 12 183 101 руб. 65 коп. - по договору займа от 15.04.2022, из них:

- 9 159 600 руб. – неустойка, начисленная за нарушение срока возврата займа за период с 26.04.2023 по 21.08.2024,

- 3 023 501 руб. 65 коп. – неустойка, начисленная за нарушение срока оплаты процентов за пользование займом за период с 26.04.2023 по 21.08.2024;

2) 2 986 012 руб. 90 коп. - по договору займа от 12.05.2022, из них:

- 2 401 000 руб. - неустойка, начисленная за нарушение срока возврата займа за период с 16.05.2023 по 21.08.2024,

- 585 012 руб. 90 коп. – неустойка начисленная за нарушение срока оплаты процентов за пользование займом за период с 16.05.2023 г. по 21.08.2024.

С учетом принятого судом уменьшения размера исковых требований представитель ИП ФИО1 встречный иск поддерживает полностью.

Представитель  ООО «Сервис Недра» возражает против встречного иска, представив дополнительную письменную позицию по делу от 05.09.2024, в которой указывает на злоупотребление правом со стороны предпринимателя, поскольку при получении спорных доп. соглашений с электронной почты ФИО4 (с которой ранее велась переписка по вопросу представления займа) общество добросовестно полагало, что спорные документы подписаны предпринимателем, соответственно сроки возврата займа продлены. Истец по первоначальному иску сомневается в правдивости показаний свидетелей на стороне предпринимателя. Одновременно общество признает расчет встречных исковых требований арифметически верным с учетом всех фактов погашения задолженности по спорным договорам займа.

Возражая на доводы общества, представитель ИП ФИО1 полагает, не имеется что показания свидетелей ФИО4 и ФИО5 соответствуют действительности, оснований сомневаться в их правдивости не имеется, доказательств одобрения сделки предпринимателем по продлению сроков возврата займа обществом не представлено.

Представитель ООО «Сервис Недра» поддерживает ранее поданное ходатайство об исключении из числа третьих лиц ООО компании «Юрфи», полагая, что судебный акт по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности указанного лица.

Представить ИП ФИО1 возражает против удовлетворения ходатайства ООО «Сервис Недра».

Ходатайство ООО «Сервис Недра» отклоняется арбитражным судом, поскольку не имеется правовых оснований для исключения ООО компании «Юрфи» из числа третьих лиц, доводы фактически сводятся к обжалованию определения арбитражного суда от 23.04.2024, однако, обжалование такого определения не предусмотрено нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО «Сервис Недра» просит предоставить время для подготовки к прениям.

Ходатайство общества удовлетворено арбитражным судом, в судебном заседании объявлен перерыв до 19.09.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

После перерыва заседание суда продолжено 19.09.2024 при участии тех же представителей сторон, которые поддерживают свои правовые позиции по делу, против требований противной стороны возражают.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, свидетелей, арбитражный суд установил следующее.

Между ИП ФИО1 (займодавцем) и ООО «Сервис Недра» (заемщиком) 15.04.2022 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает денежную сумму в размере 21 800 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее (т. 3 л.д. 133).

Согласно пункту 3.1 договора заемщик уплачивает проценты  за пользование займом в размере 18% годовых одновременно с возвратом займа.

В пункте 2.3 договора стороны согласовали, что возврат займа осуществляется в срок до 25.04.2023 (включительно) с возможностью его продления по соглашению сторон.

На основании пунктов 4.1, 4.2 договора за несвоевременный возврат займа и оплату процентов за пользование займом заемщик оплачивает неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.1 договора).

В силу пункта 7.1 договора  все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Кроме того, между ИП ФИО1 (займодавцем) и ООО «Сервис Недра» (заемщиком) 12.05.2022 заключен договор займа, по условиям которого займодавец передает денежную сумму в размере 7 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа и уплатить проценты на нее (т. 3 л.д. 135).

Согласно пункту 3.1 договора заемщик уплачивает проценты  за пользование займом в размере 15% годовых одновременно с возвратом займа.

В пункте 2.3 договора стороны согласовали, что возврат займа осуществляется  в срок до 16.05.2023 с возможностью его продления по соглашению сторон.

На основании пунктов 4.1, 4.2 договора за несвоевременный возврат займа и оплату процентов за пользование займом заемщик оплачивает неустойку в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (пункт 8.1 договора).

В силу пункта 7.1 договора  все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Взятые на себя обязательства ИП ФИО1 выполнил, перечислив обществу денежные средства в общей сумме 28 800 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 18.04.2022 № 29, 25.04.2022 № 35, 13.05.2024 № 46 и не оспаривается сторонами (т. 2 л.д. 52, 53, 55).

Заемщик, в свою очередь, возвратил сумму несвоевременно, в связи с чем ИП ФИО1 начислил обществу неустойку за нарушение сроков возврата займа и оплаты процентов в общей сумме 15 169 114 руб. 55 коп. (с учетом уменьшения размера встречных исковых требований, принятого арбитражным судом 05.09.2024).

Поскольку в претензионном порядке спор не урегулирован, предприниматель обратился с иском в арбитражный суд.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Перечисление суммы займа заемщику подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, в связи с чем, спорные договоры займа признаются заключенными и у заемщика возникла обязанность по возврату займа и оплате процентов в сроки до 25.04.2023 и 16.05.2023 соответственно.

Оспаривая факт наступления сроков для возврата займов, ООО «Сервис Недра» ссылается на заключение сторонами 15.08.2023 дополнительных соглашений к спорным договорам займа, которыми, по мнению общества, продлены сроки возврата займа на 2 года (т. 3 л.д. 134, 136).

Арбитражным судом установлено, что между сторонами с января 2021 года по июнь 2022 года сложились взаимоотношения по предоставлению ИП ФИО1 займов ООО «Сервис Недра». Договорные отношения оформлялись посредством обмена сканкопиями документов по электронной почте (siminenko_83@mail.ru - ИП ФИО1, serviseplus2007@mail.ru - ООО «Сервис Недра») с последующим одобрением предпринимателем сделки путем перечисления денежных средств на банковский счет общества.

Спорные договоры займа также были заключены сторонами путем направления проекта договора в формате rtf и doc с эл. адреса: siminenko_83@mail.ru на эл. почту: serviseplus2007@mail.ru 18.04.2022 и 12.05.2022 что подтверждается скриншотами эл. переписки и не оспаривается сторонами (т. 1 л.д. 15-16).

Впоследствии, как поясняют представители сторон, велись переговоры о покупке предпринимателем доли в уставном капитале ООО «Сервис Недра», в том числе путем возможного зачета имеющейся задолженности перед ФИО1 в качестве взноса в уставной капитал.

В течение всего этого времени юридическим и финансовым сопровождением договоров займа занимались сотрудники ООО «Компания Юрфи», с которым у ИП ФИО1 заключен договор на финансовое и правовое сопровождение его деятельности. Штатными сотрудниками ООО «Компания Юрфи» являются ФИО4 и ФИО5 (т. 4 л.д. 102). Бухгалтером ИП ФИО1 является ФИО6, которая состоит у него в штате, в ее кабинете хранится печать предпринимателя.

По ходатайству истца по первоначальному иску в судебном заседании 13.06.2024 допрошены в качестве свидетелей бухгалтер ИП ФИО1 ФИО6, сотрудники ООО компании «Юрфи» ФИО4 и ФИО5, директор по развитию ООО «Сервис Недра» ФИО7, бухгалтер ООО «Сервис Недра» ФИО8.

ФИО4 пояснила, что она по поручению предпринимателя неоднократно пересылала документы, касающиеся заключения договоров займа между сторонами, со своей электронной почты в адрес ООО «Сервис Недра». Предпринимателем было определено контактное лицо ООО «Сервис Недра» ФИО7 (тел. <***>), который впоследствии перенаправил на ФИО8 (+79271410400), с ней велось непосредственное сотрудничество и переговоры. Между ФИО4, и ФИО8 сложились доверительные отношения, так как давно работали, оперативно обменивались документами, более того ФИО4 был предоставлен удаленный доступ к бухгалтерской базе ООО «Сервис Недра».

ФИО4 указала, что 14.08.2023 в ходе телефонного разговора с сотрудником ООО «Сервис Недра» ФИО8 последняя пояснила, что в ООО «Сервис Недра» пришел запрос от налоговой службы по вопросу обоснованности принятия сумм процентов по спорным договорам займа, в связи с чем обществу срочно нужны дополнительные соглашения о продлении сроков по спорным договорам займа, на что ФИО4 пояснила, что предпринимателя нет в г. Пензе и быстро оформить документы не получится, однако ФИО8 настаивала на срочности вопроса и пояснила, что с предпринимателем вопрос продления сроков предоставления займов согласован ранее. Также ФИО8 попросила почтой отправить «оригиналы» подписанных дополнительных соглашений по адресу регистрации ООО «Сервис Недра» на случай, если они потребуются для предъявления в налоговый орган.

В судебном заседании предприниматель подтвердил, что в исключительных случаях при необходимости срочного предоставления документов третьим лицам подпись за ИП ФИО1 могла быть поставлена другим лицом, в том числе и сотрудниками ООО «Сервис Недра», для предоставления документов в виде копий, однако, в последующем подобные документы обязательно подписывались уполномоченными лицами соответствующей стороны.

Как следует из материалов дела и пояснений свидетелей 14.08.2023 в 12 ч. 48 мин. на электронную почту (siminenko_83@mail.ru) от ООО «Сервис Недра» (servis.nedra@mail.ru) поступило письмо следующего содержания:

«Добрый день. Пролонгация по договорам: ФИО1 - от 15.04.2022 - сумма 21 800 000 руб. от 12.05.2022 - сумма 7 000 000 руб.

ФИО9- от 15.04.2022- сумма 21 800 000 руб. от 12.05.2022г- сумма 480 000 руб.

ФИО10 ЕВ-от 04.08.2022- сумма 2 000 000 руб.» (т. 4 л.д. 129).

Учитывая просьбу представителя ООО «Сервис Недра» ФИО4 пересылает 14.08.2023 в 12 час. 51 мин. указанное письмо ФИО5 с текстом «Кристин, по ООО «Сервис Недра» нужно пролонгировать договора» и копирует текст из предыдущего письма общества (т. 4 л.д. 79).

Как поясняет ФИО4 она попросила ФИО5 подготовить проекты дополнительных соглашений между ИП ФИО1 и ООО «Сервис Недра», поставить подпись за ФИО1 и его печать, пояснив, что с ФИО1 этот вопрос согласован и в последующем по его приезду проекты соглашений будут подписаны им лично. Также ФИО4 попросила ФИО5 отправить эти документы на бумажном носителе посредством почтового отправления «Почта России» по адресу ООО «Сервис Недра».

15.08.2023 в 11 час 39 мин ФИО5 направила ФИО4 эл. письмо (тема: ИП ФОВ- ООО Сервис Недра), в котором прикреплены сканобразы дополнительных соглашений к договорам займа от 15.04.2022 и 12.05.2022:

файлы: «Доп. соглашение от 13.05.2023 сумма 7 000 000 руб. pdf.

Доп. соглашение от 16.04.2023 сумма 21 800 000 руб. pdf.»

Указанные документы содержали реквизиты ИП ФИО1  -подпись и печать.

Далее, 15.08.2023 в 12 час 53 мин указанное письмо переслано ФИО4 на эл. почту ООО «Сервис Недра» (т. 4 л.д. 74, 79).

15.08.2023 в 13 час. 27 мин с электронной почты ФИО4 в адрес общества также были направлены доп. соглашение с ФИО10 и договоры займа с ФИО9 (т. 4 л.д. 57).

В ответном письме от 15.08.2023 в 14 ч. 33 мин. ООО «Сервис Недра» указало: «Мария добрый день. Спасибо за договора. А можно доп соглашения на продление на договора ФИО9 на 28 600 000 руб и ФИО1 на 21 800 000 руб. По этим договорам налоговая запросила документы» (т. 4 л.д. 130).

15.08.2023 в 14 ч. 35 мин. с электронной почты ООО «Сервис Недра» на электронную почту ФИО4 направлено письмо следующего содержания: «Мария Спасибо, увидели».

ФИО4 пояснила, что примерно в конце августа-начале сентября 2023 года она узнала от ФИО1, что он не давал своего согласия на продление сроков предоставления займов по спорным договорам.

Допрошенный в судебном заседании 13.06.2024 в качестве свидетеля сотрудник ООО компании «Юрфи» ФИО5 подтвердила пояснения ФИО4, указав, что по просьбе последней она 15.08.2023 подготовила проекты спорных доп. соглашений и подписала их с подражанием подписи ИП ФИО1 и проставила на них печати. ФИО5 указала, что 18.08.2023 спорные доп. соглашения направлены посредством почтового отправления «Почта России» в адрес ООО «Сервис Недра»

Из показаний ФИО7 и ФИО8 следует, что, по их мнению, соглашение о продлении сроков предоставления займов было достигнуто еще в декабре 2022 года и по состоянию на 14.08.2023 соответствующие документы уже были подписаны, и целью обращения к ФИО4 было получение экземпляров ранее подписанных доп. соглашений.

ФИО8 подтвердила, что в апреле 2023 года налоговым органом выставлено требование ООО «Сервис Недра» о представлении договоров займа (129 мин. аудиопротокола судебного заседания 13.06.2024), не отрицает факты направления письма 14.08.2023 с просьбой о продлении спорных договоров, а также получения сканобразов спорных доп. соглашений 15.08.2023 с эл. почты ФИО4 ФИО8 пояснила, что не сомневались, что волеизъявление предпринимателя получено, соответственно сроки спорных договоров займа считаются продленными. Позднее 30.08.2023 в почтовом конверте спорные доп. соглашения получены ООО «Сервис Недра».

В ходе допроса свидетеля ФИО8 установлено, что какие-либо дополнительные соглашения в адрес налоговой службы не направлялись (аудиозапись судебного заседания от 13.06.2024  2 ч. 37 мин. 32 сек.). Указанное свидетельствует о том, что целью получения спорных дополнительных соглашений не являлось предоставление их в налоговую службу.

Показания свидетелей ФИО7, ФИО8 о том, что решение о продлении сроков спорных договоров займа были согласованы с ИП ФИО1 еще в декабре 2022 года не имеют правого значения, так как в данном случае ООО «Сервис Недра» несет риски, связанные с отсутствием у него доказательств соответствующего волеизъявления ИП ФИО1 Сам предприниматель факт наличия такого соглашения в декабре 2022 года отрицает.

Таким образом, из представленных в материалы дела доказательств, показаний представителей сторон и свидетелей следует, что подпись от имени ФИО1 на спорных доп. соглашениях поставлена не им. Каких-либо иных письменных доказательств, подтверждающих волеизъявление ФИО1 на продление сроков действия спорных договоров займа, материалы дела не содержат.

Арбитражный суд учитывает поведение общества, из которого следует, что в период времени с 25.04.2023 и 16.05.2023 (даты окончания договоров займа) по 14.08.2023, несмотря на окончание сроков возврата займа и наличие требований налогового органа, сотрудниками ООО «Сервис Недра» не предпринимались какие-либо меры к получению спорных договоров займа, либо продлению сроков возврата займа.

Рассмотрев довод ООО «Сервис Недра» о том, что, учитывая предыдущий опыт взаимоотношений сторон, сделки по продлению сроков возврата займа были заключены сторонами путем обмена сканкопиями соответствующих документов, арбитражный суд приходит к следующему.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 указанного кодекса.

В силу части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктами 7.1. договоров займа определено, что все изменения и дополнения к договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодека Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), следует, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Постановления № 49 предусмотрено, что при заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Общество полагает, что в соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительные соглашения к договорам займа от 16.04.2023 и 13.05.2023 между истцом и ответчиком заключены посредством направления оферты со стороны ИП ФИО1 15.08.2023 по электронной почте и в дальнейшем ее акцепта ООО «Сервис Недра», в связи с чем в последнего не возникло сомнений о подлинности подписи предпринимателя.

Вместе с тем, учитывая вышеуказанные нормы права и разъяснения, арбитражный суд приходит к выводу, что обществом не представлено доказательств, подтверждающих что из поведения предпринимателя явствует его воля на заключение спорных доп. соглашений.

Доказательств, свидетельствующих о принятии предпринимателем от общества полного или частичного исполнения в рамках доп. соглашений либо иным образом подтверждении действия соглашений, также не представлено.

Изготовление спорных дополнительных соглашений ФИО5, получение этих документов по электронной почте от ФИО4, а также почтовым отправлением не подтверждает наличие волеизъявления ФИО1 на совершение спорных сделок. При этом арбитражный суд учитывает, что ни у ФИО5, ни у ФИО4 не имелось от ИП ФИО1 доверенностей на совершение подобных сделок.

Наличие в спорных дополнительных соглашениях печати ИП ФИО1 не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельства не подтверждает волеизъявления займодавца на продление сроков договоров займа.

Довод общества о том, что ранее договоры также подписывались путем обмена сканкопиями документов через электронную почту ФИО4, и возможно подписи на них не принадлежат предпринимателю, отклоняется арбитражным судом, поскольку далее следовало одобрение сделки со стороны ФИО1 путем перечисления займа обществу. Других доп. соглашений, кроме оспариваемых, межу сторонами не заключалось.

Арбитражный суд принимает во внимание, что спорные дополнительные соглашения были оформлены по инициативе ООО «Сервис Недра» и в ином порядке, чем было принято ранее. Исследовав ранее заключенные договоры займа, судом установлено, что они заключались также посредством обмена сканкопиями документов, при этом проекты договоров готовились по поручению предпринимателя сотрудниками третьего лица в формате doc или rtf и направлялись обществу, последнее, в свою очередь, подписав документ, направляло в ответном письме сканобраз договора с подписью руководителя ООО «Сервис Недра» и его печатью. Далее сканобраз подписывал предприниматель и перечислял денежные средства на расчетный счет общества в качестве доказательств одобрения сделки.

Представленное в материалы дела экспертное исследование также не подтверждает юридически значимое событие – факт одобрения предпринимателем продления сроков возврата займа.

Довод о недобросовестности ответчика опровергается материалами дела, в момент подписания спорных доп. соглашений телефон предпринимателя был недоступен, в связи с чем ФИО4 не смогла уточнить у него согласие на продление срока по договорам (маршрутная квитанция электронного билета по маршруту ФИО11). Далее ФИО4 была в отпуске, поэтому, выяснив в начале сентября 2023 года обстоятельства заключения доп. соглашений, учитывая просрочку возврата займа и недостижение соглашения с ООО «Сервис Недра» по вопросу покупки доли в уставном капитале, предприниматель направил 19.09.2023 претензию обществу о возврате суммы займа и оплате процентов (т. 2 л.д.45-49).

Ссылка общества на порочность договора предпринимателя с третьим лицом признается судом несостоятельной, поскольку договор в установленном порядке не оспорен.

Кроме того, арбитражный суд обращает внимание, что при буквальном толковании условий спорных доп. соглашений (как этого требуют правила статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует, что стороны договорились продлить сроки действия договоров, а не сроки возврата займа.

При этом, понятия "срок действия договора займа" (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации) и "срок возврата займа" (статья 810 Гражданского кодекса Российской Федерации) не являются тождественными. Поэтому заемщик, считающий, что срок возврата займа не наступил, не может в подтверждение своей позиции ссылаться на установленный (продленный) сторонами срок действия договора.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд признает доп. соглашения от 16.04.2023, 13.05.2023 незаключенным, следовательно, в удовлетворении первоначальных исковых требований следует отказать.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ООО «Сервис Недра».

Встречные исковые требования предприниматель основывает на положениях статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, спорных договоров займа и просит взыскать неустойку в общей сумме 15 169 114 руб. 55 коп., начисленной по состоянию на 21.08.2024, в том числе по договору займа от 15.04.2022 - 12 183 101 руб. 65 коп., по договору займа от 12.05.2022 - 2 986 012 руб. 90 коп.

Согласно положениям статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, под которой понимается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Расчет неустойки судом проверен, признан арифметически верным, ответчиком по встречному иску не оспорен.

Материалами дела подтверждается факт предоставления обществу заемных денежных средств, а также факт несвоевременного исполнения последним обязательства по возврату суммы займа, в связи с чем исковые требования о взыскании неустойки в указанном размере заявлены обоснованно. правовых оснований для освобождения от оплаты неустойки не имеется.

Ответчик в своих возражениях указывает на несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства и просит снизить размер неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец по встречному иску возражал против снижения размера неустойки.

Рассмотрев доводы ответчика о несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушенного обязательства, арбитражный суд признает их обоснованными.

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд наделен правом уменьшения неустойки в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Согласно пунктам 71, 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7), если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что критериями для установления несоразмерности неустойки в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 постановления Пленума ВС РФ № 7).

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263 О разъяснил, что предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть на реализацию требования ст. 17 Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Следовательно, суд может уменьшить размер неустойки до пределов, при которых она перестает быть явно несоразмерной, причем указанные пределы суд определяет в силу обстоятельств конкретного дела и по своему внутреннему убеждению, с учетом представленных в материалы дела доказательств.

В рассматриваемой ситуации арбитражный суд считает возможным уменьшить размер неустойки в 2 раза, что составит сумму 7 584 557 руб. 28 коп., учитывая обстоятельства дела, ходатайство общества об уменьшении суммы неустойки, необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба.

Арбитражный суд полагает, что такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав предпринимателя и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд признает встречные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению в сумме 7 584 557 руб. 28 коп.

В остальной части встречных требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацем 3 подпункта 3) пункта 1 Налового кодекса Российской Федерации и пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.03.1997 № 6 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине", учитывая частичное удовлетворение встречных исковых требований после подачи встречного иска в суд, расходы по уплате государственной пошлины по иску и по заявлению об обеспечении иска подлежат отнесению на ООО «Сервис Недра» в общей сумме  203 000 руб.

Денежные средства в сумме 22 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 21.05.2024 № 433 на депозитный счет арбитражного суда, подлежат возврату ООО «Сервис Недра».

Денежные средства в сумме 30 000 руб., перечисленные по платежному поручению 16.04.2024 № 66 на депозитный счет арбитражного суда, подлежат возврату ИП ФИО1

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

первоначальные исковые требования оставить без удовлетворения.

Встречные исковые требования удовлетворить частично, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика по встречному иску полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) неустойку в сумме 7 584 557 руб. 28 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 203 000 руб.

В остальной части требований по встречному иску отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сервис Недра» с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области денежные средства в сумме 22 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 21.05.2024 № 433.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 с депозитного счета Арбитражного суда Пензенской области денежные средства в сумме 30 000 руб., перечисленные по платежному поручению от 16.04.2024 № 66.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.



Судья                                                                                                          Т.В. Старыгина