Решение от 25 января 2024 г. по делу № А55-17535/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 января 2024 года

Дело №

А55-17535/2022

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 25 января 2024 года


Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 11 января 2024 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь Плюс"

О признании недействительным решения общего собрания

третьи лица:

1. ФИО2,

2. ФИО3,

3. ФИО4,

4.ФИО6,

при участии в заседании

от истца – не участвовал , извещен

от ответчика – не участвовал , извещен

от третьего лица 4- представитель ФИО5

установил:

ФИО4 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО6 и к Обществу с ограниченной ответственностью "Волгарь" (далее – ответчики), в котором просит суд признать решение общего собрания участников ООО «ВОЛГАРЬ» об избрании генеральным директором ФИО6 , оформленное протоколом от 28.01.2022 недействительным.

Определением от 27.12.2022 отказано в удовлетворении ходатайства истца об объединении дел А55-12321/2022, А55-17535/2022 в одно производство, произведена замена истца ФИО4 на ФИО1 (далее – истец).

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что приобретение ФИО7, статуса участника не наделяет ее правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых она таким статусом не обладала; приобретённые ей права на момент принятия оспариваемого решения у нее отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 05.01.2022 умер ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (наследодатель), не оставивший завещания.

Наследственное дело после смерти ФИО8 заведено нотариусом г. Самары ФИО9, ему присвоен №1/2022.

Заявления о принятии наследства по закону поданы ФИО4 (женой наследодателя) зарегистрировано в реестре за №63/18-н/63-2022-2-4, ФИО1 (дочерью наследодателя) зарегистрировано в реестре за №63/18-н/63-2022-2-5, а также по праву представления (ст. 1146 ГК РФ) ФИО6 (внуком наследодателя, отец которого, ФИО10 (сын наследодателя) умер 29.12.2018 г.) зарегистрировано в реестре за №63/18-н/63-2022-2-6.

Наследодатель ФИО8, на дату смерти владел 80 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь» и 90 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь плюс».

20.01.2022 г. между ФИО9 (учредитель управления) и ФИО6 (доверительный управляющий) заключен договор доверительного управления наследственным имуществом состоящим из доли в уставном капитале ООО «Волгарь» в размере 80 %, номинальной стоимостью 8000 рублей.

Кроме того, 10.01.2022 г. ФИО4 уполномочила ФИО6 принять наследство и вести наследственное дело с правом получения свидетельства о праве на наследство к имуществу, оставшемуся после умершего 05.01.2022 г. ФИО8, что подтверждается доверенностью 63 АА 6991427 удостоверенной нотариусом ФИО11 В состав имущества, оставшегося после смерти ФИО8 в том числе входит доля в уставном капитале ООО «Волгарь» и Волгарь плюс». Указанной доверенностью истец уполномочил ФИО8 правом подачи заявлений, а также с правом иных действий предусмотренных законом, необходимых для охраны наследства и управления им.

14.04.2022 года ФИО4 поданы заявления нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в совместном браке с умершим имущество, состоящее из доли в уставном капитале ООО «Волгарь», в размере 40 % и доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс», в размере 45 %. В соответствии с этим заявлением, 14.04.2022 года нотариусом выданы свидетельства о праве собственности на вышеуказанное имущество (реестровые номера 63/18-н/63-2022-2-545, 63/18-н/63-2022-2-546).

20.04.2022 года поступило заявление ФИО1 и ФИО4 о расторжении договоров доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 года и назначении доверительным управляющим гр. ФИО4.

13.05.2022 года в нотариальную контору поступило уведомление гр. ФИО6, об отказе от осуществления им доверительного управления долей в Уставном капитале ООО «Волгарь» в соответствии со ст. 1024 Гражданского Кодекса Российской Федерации и п. 10 Договора доверительного управления наследственным имуществом, заключенного 20.01.2022 года. Договор доверительного управления был прекращен в одностороннем порядке 14.04.2022 года, сведения об этом были переданы в налоговый орган.

Истец ссылается на то, что наделение ответчика ФИО6 полномочиями по доверительному управлению долей в размере 80% в уставном капитале ООО «ВОЛГАРЬ», которое находится в противоречии с принадлежностью ФИО4 доли в размере 40% в уставном капитале указанного общества по закону стал основанием для обращения ФИО4 в арбитражный суд с отдельным исковым заявлением в том числе об оспаривании договора доверительного управления от 20.01.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.04.2023 по делу А55-12321/2022, оставленное без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.12.2023, отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО6, Обществу с ограниченной ответственностью «Волгарь Плюс», Нотариусу ФИО12 о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г., заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО6, в части передачи в доверительное управление доли 40 % уставного капитала ООО «Волгарь»; о признании недействительным договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 г., заключенный нотариусом ФИО9 и ФИО6, в части передачи в доверительное управление 45 % доли в уставном капитале ООО «Волгарь Плюс» и о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Волгарь Плюс».

На основании вышеизложенного, договор доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 года, заключенный с ФИО6 недействительным не признан.

Из материалов дела следует, что 28.01.2022 ООО «Волгарь» проведено собрание участников, на котором приняты следующие решения:

1. О прекращении полномочий директора ФИО8 28.01.2022 в связи со смертью;

2. Об избрании директора общества ФИО6.

На дату проведения собрания участниками ООО «Волгарь» являлись:

1) ФИО2 – 15 % доли в уставном капитале;

2) ФИО3 – 5 % доли в уставном капитале;

3) ФИО8 – 80 % доли в уставном капитале.

На основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 20.01.2022 ФИО6 (ответчик) в связи со смертью ФИО8 являлся доверительным управляющим его доли в размере 80 % в уставном капитале ООО «Волгарь».

Основанием для признании недействительным собрания участников от 28.01.2022 заявитель указывает, на то что договор доверительного управления долей в размере 80 % в уставном капитале ООО «Волгарь» заключен незаконно, поскольку в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО8 вошла доля в размере 40% указанного общества принадлежащей ФИО4 как совместно нажитое имущество.

Корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и соответственно реализуется только им.

Так, супруг участника не может участвовать в управлении обществом, оспаривать решения общих собраний и сделки, заявлять о выходе из общества, требовать выплат, сопряженных с участием в обществе.

Таким образом, нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется не данным нормативным актом, а нормами корпоративного законодательства.

Переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 7 статьи 21 указанного закона доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

С заявлением о выдели доли, истец обратился к нотариусу 14.04.2022 г., т.е. спустя четыре месяца после заключения договора доверительного управления и проведения оспариваемого собрания.

Таким образом, ФИО4 на дату проведения оспариваемого собрания участников ООО «Волгарь» не обладала корпоративными правами участника общества.

Между тем, из положений статьи 43 Закона об ООО следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

ФИО4 являлась участником ООО «Волгарь» с 14.04.2022 по 16.08.2022.

Положения статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент вынесения обжалуемого решения, так как оно и не могло принимать участие в голосовании и голосовать против. Приобретение ФИО4 статуса участника не наделяет ее правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых он таким статусом не обладала; приобретенные ей права на момент принятия оспариваемого решения у нее отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

С 16.08.2022 ФИО4 не является участником ООО «Волгарь», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ .На дату рассмотрения иска ФИО4 утратила статус участника ООО «Волгарь» в связи с отчуждением своей доли в уставном капитале указанного общества, а потому какие-либо права и законные интересы ФИО4 не могут считаться нарушенными оспариваемым решением.

В соответствии с Уставом Общества п. 11.5 решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Оспариваемое решение участников общего собрания Общества принято относительно избрания единоличного исполнительного органа. Решение приняло большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, а именно 100% голосов от общего числа голосов, что соответствует требованиям п. 11.5 Устава.

Общество не может работать без директора или иного лица, выполняющего функции единоличного исполнительного органа. Ведь это единственное лицо в ООО, которое вправе действовать от его имени без доверенности. Директор также осуществляет целый ряд полномочий в рамках текущей деятельности общества.

Из положений статьи 43 Закона об ООО следует что, с заявлением о признании недействительным решения органа общества может обратиться лицо, которое являлось участником общества на момент его принятия, поскольку пункт 1 названной статьи определяет, что право на обжалование возникает при условии, что участник не принимал участие в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Учитывая изложенное, положения статьи 43 Закона об ООО не могут служить основанием для возникновения права на обжалование у лица, не имеющего статуса участника на момент вынесения обжалуемого решения, так как оно и не могло принимать участие в голосовании и голосовать против. Приобретение ФИО1 статуса участника не наделяет ее правом обжалования решений органов управления, в момент принятия которых она таким статусом не обладала; приобретённые ей права на момент принятия оспариваемого решения у нее отсутствовали, поэтому они не могут быть нарушены решениями, принятыми до их приобретения (возникновения).

Данный вывод подтверждается судебной практикой в частности постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2017 года по делу № А33-26054/2016.

При таких обстоятельствах, требования о признании недействительным собрания участников ООО «Волгарь» от 28.01.2022 не подлежит удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина