Решение от 5 июля 2022 г. по делу № А66-10152/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

170000, г.Тверь, ул.Советская, д.23

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

(с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

Дело № А66-10152/2021
г.Тверь
05 июля 2022 года



(дата изготовления

мотивированного решения)


Арбитражный суд Тверской области в составе: судьи Калиты И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Канюшкиной Л.В., при участии представителей истца – ФИО1, ответчика - ФИО2 (до перерыва), рассматривает в судебном заседании дело по иску ФИО3, <...>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации -13.11.1998,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

о взыскании 1 355 864 руб.,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО3, Тверская область, Конаковский район, г.Конаково, обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий», Тверская область, Конаковский район, г.Конаково, о взыскании 1 355 864 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий».

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования и ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, проведение которой просит поручить индивидуальному предпринимателю ФИО9 (170012, <...>), на разрешение эксперта поставить следующие вопросы: Определить стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» на 30 мая 2018 года с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Меркурий» на 30 июня 2018 года? Определить действительную (рыночную) стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» ФИО3, соответствующую 18,18% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» на 30 июня 2018 года?

Определение от 28 октября 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Третьи лица о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражных судов в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» в сети «Интернет» (http://kad.arbitr.ru). Судебное заседание проводится без участия представителя указанных лиц по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку не заявлено о невозможности рассмотрения настоящего дела в их отсутствие.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленные возражения против удовлетворения требований. Поддержал ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Заявил ходатайство об отложении судебного заседания для формирования позиции по делу.

Представитель истца заявил возражение против отложения судебного заседания оставления искового заявления без рассмотрения.

Ответчик пояснил, что готов сформировать окончательную позицию по делу в пределах перерыва.

Руководствуясь статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил: объявить перерыв в заседании суда до 24 июня 2022 года до 09 часов 20 минут. Объявление о перерыве размещено на сайте арбитражного суда в сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме. Суду на обозрение представил документ налогового органа, из которого следует, что соглашение от 01 августа 2018 года не было реализовано сторонами, указанное в соглашении имущество частично реализовано.

Из представленных в материалы дела документов следует, что исполнительным комитетом Конаковского городского Совета народных Депутатов от 27 августа 1991 года №320-18 принято решение зарегистрировать Товарищество с ограниченной ответственностью «Меркурий», участниками которого являются члены трудового коллектива. Согласно Учредительному договору Товарищества с ограниченной ответственностью «Меркурий» ФИО3 являлась членом Товарищества. Общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» зарегистрировано администрацией Конаковского района 13 ноября 1998 года. Согласно Учредительному договору общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», с изменениями на 31 декабря 2017 года, доля ФИО3 составляет 18,18% номинальной стоимостью 1 355 864 руб.

ФИО3 направила в адрес ответчика нотариально оформленное заявление от 24 июля 2018 года серии 69 АА №2102483 о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» и выплате ей действительной стоимости доли, которое получено ответчиком 27 июля 2018 года, а так же заявление от 16 ноября 2020 года с требованием о выплате действительной стоимости доли, учитывая, что к тому моменту соглашение от 01 августа 2018 года не было исполнено сторонами, а имущество Общества частично реализовано.

Письмом от 20 ноября 2020 года Общество подтвердило факт наличия у истца 18,18% доли в уставном капитале Общества, но сослалось на смену состава участников и единоличного исполнительного органа общества, отказ прежнего руководителя передать документацию, необходимость произвести восстановление бухгалтерской отчетности, возможность предпринять действия по определению действительной стоимости доли и ее выплате только после инвентаризации активов.

Ссылаясь на то, что Общество не выполнило обязанность по выплате действительной стоимости доли, ФИО3 обратился в суд с рассматриваемым иском.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

в пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно Уставу общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества (пункт 7.1); в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе (пункт 7.2).

В соответствии с нормами пункта 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При этом под стоимостью чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету (Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н).

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода. В соответствии с подпунктами 1 и 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Следовательно, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря.

Из бухгалтерской отчетности ответчика за 2017 год следует, что чистые активы общества по состоянию на 31 декабря 2017 года составляли 7 458 000 руб. Размер чистых активов на конец 2017 года так же указан в бухгалтерском балансе за 2018 года.

По расчету истца действительная стоимость его доли составляет сумму 1 355 864 руб.

Ответчик представленные в материалы дела сведения об активах и пассивах Общества, размере чистых активов на заявленную дату документально не опроверг, контррасчет с подтверждением каждой использованной в нем величины в материалы дела не представил, о проведении в рамках дела судебной экспертизы не заявил.

Установленный Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об обществах с ограниченной ответственностью порядок определения действительной стоимости доли не предусматривает ее уменьшение на коэффициенты, учитывающие неконтрольный характер и недостаточную ликвидность.

В Арбитражный суд Тверской области 20 октября 2021 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (170100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, далее - Общество, должник) о признании данного юридического лица несостоятельным (банкротом), в связи с наличием у Общества просроченной кредиторской задолженности на сумму 1 980 715,26 руб. Определением от 27 октября 2021 года Арбитражный суд Тверской области по делу №А66-14464/2021 принял заявление общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» к производству. Решением Арбитражного суда Тверской области от 16 декабря 2021 года по делу №А66-14464/2021 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью «Меркурий» (170100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО10 (ИНН <***>, член Ассоциации МСОПАУ, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих — 557, адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 170042, г.Тверь, а/я 4222).

Истец обращался в рамках дела №А66-14464/2021 с заявлением о включении его требований в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Меркурий». В признании обоснованным и включении требования ФИО3, г.Конаково Тверской обл., в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» (170100, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника как выплаты бывшему участнику должника доли в размере 1 355 864 руб., отказано (резолютивная часть определения от 18 мая 2022 года).

Оснований для удовлетворения ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, суд не усматривает.

Положения абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» во взаимосвязи с абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливается особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающие при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

Ответчиком не представлены суду в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства выплаты истцу действительной стоимости доли в полном объеме, передачи в счет оплаты части действительной стоимости доли имущества, в то время как срок исполнения данной обязанности у ответчика наступил.

В соответствии пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению в сумме 1 355 864 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 148, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства об оставлении искового заявления без рассмотрения, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации -13.11.1998, в пользу ФИО3, <...>, 1 355 864 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Меркурий», Тверская область, Конаковский район, г.Конаково, а так же 26 559 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать взыскателю в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда, в течение месяца со дня его принятия.


Судья И.В.Калита